Hồ sơ Due Diligence (DD) là bộ tài liệu tổng hợp toàn diện về tình trạng pháp lý, tài chính, vận hành của startup để nhà đầu tư (VC, quỹ PE, M&A buyer) kiểm tra trước khi rót vốn hay mua lại.
Luật sư 911 chia thành 4 nhóm lớn, kèm theo checklist chi tiết để áp dụng:
I. Hồ sơ Due Diligence cho Startup Công nghệ
1. Hồ sơ pháp lý – Corporate
-
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + điều lệ công ty hiện tại.
-
Sổ cổ đông, sổ thành viên, giấy tờ góp vốn (bank slip, biên bản góp vốn).
-
Thỏa thuận cổ đông (SHA), điều khoản ESOP (nếu có).
-
Các Nghị quyết HĐQT/HĐTV, biên bản họp quan trọng (tăng vốn, thay đổi cổ đông, phát hành ESOP, ký kết hợp đồng lớn).
-
Danh mục giấy phép con (fintech sandbox, ATTT cấp độ 4, thương mại điện tử, giáo dục, y tế… nếu có).
2. Hồ sơ tài chính – Tax & Finance
-
Báo cáo tài chính 3 năm gần nhất (đã kiểm toán càng tốt).
-
Sao kê ngân hàng, báo cáo thuế GTGT, TNDN, TNCN.
-
Danh mục khoản vay, nợ phải trả, hợp đồng tín dụng, bảo lãnh.
-
Bảng cap table chi tiết: vốn hóa, % sở hữu, quyền ưu tiên (liquidation preference nếu có).
-
Chính sách kế toán, dòng tiền dự báo (cash flow).
3. Hồ sơ sở hữu trí tuệ & công nghệ – IP & Tech
-
Đăng ký nhãn hiệu, tên miền, bản quyền phần mềm, sáng chế.
-
Hợp đồng với freelancer/đối tác công nghệ → có chuyển giao IP hay không?
-
Danh mục mã nguồn, repository, chính sách bảo mật code.
-
Giấy phép sử dụng phần mềm bên thứ ba (open-source, SaaS license).
-
Chứng chỉ ISO 27001, SOC 2, ATTT cấp độ 4 (nếu có).
4. Hồ sơ hoạt động & nhân sự – Operations & HR
-
Danh sách nhân sự chủ chốt, hợp đồng lao động, NDA, NCA.
-
Chính sách ESOP, bảng phân bổ cổ phần cho nhân sự.
-
Danh mục khách hàng lớn, hợp đồng doanh thu > 10% tổng doanh thu.
-
Hợp đồng với đối tác chiến lược (nhà cung cấp cloud, payment gateway…).
-
Tình trạng pháp lý tranh chấp: các vụ kiện, khiếu nại, xử phạt (nếu có).
II. Một số lỗi startup hay gặp khi chuẩn bị DD( Due Diligence)
-
Không có sổ cổ đông/cap table chuẩn → dẫn đến tranh chấp vốn.
-
IP thuộc về CTO/nhân viên chứ không chuyển giao cho công ty.
-
Hợp đồng với khách hàng/đối tác chỉ “thỏa thuận miệng” → không chứng minh được doanh thu.
-
Thiếu đăng ký thương hiệu → dễ bị chặn khi mở rộng.
III. Luật sư Gợi ý cách chuẩn bị hiệu quả hồ sơ ĐS
-
Lập Data Room điện tử (Google Drive, OneDrive, hay công cụ chuyên dụng như FirmRoom, DocSend).
-
Chia thư mục theo 4 nhóm trên để nhà đầu tư dễ tra cứu.
-
Chuẩn hóa tài liệu bằng checklist → mỗi mục có file scan và bản dịch tiếng Anh (nếu gọi vốn quốc tế).
-
Kiểm tra trước khi gửi: nhờ luật sư/đơn vị tư vấn rà soát để “làm sạch” hồ sơ (xoá tranh chấp, cập nhật giấy phép, ký lại hợp đồng IP).
———
