BÀI SỐ 7: THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ ÁP DỤNG NGHỊ QUYẾT 03/2026/NQ-HĐTP TRONG THỰC TIỄN – VĂN BẢN CÔNG CHỨNG, XÁC ĐỊNH QUAN HỆ TRANH CHẤP VÀ QUY ĐỊNH CHUYỂN TIẾP

Từ khóa : thẩm quyền giải quyết tranh chấp đặt cọc, Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, tranh chấp hợp đồng đặt cọc công chứng, yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu, Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp đất đai, thời hiệu khởi kiện đặt cọc, quy định chuyển tiếp Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP.

1. Tranh chấp đặt cọc phải khởi kiện ở Tòa án nào?

Trong các giao dịch đặt cọc mua bán nhà đất, một bên có thể cư trú tại tỉnh này, bên còn lại cư trú tại tỉnh khác, bất động sản nằm tại địa phương thứ ba và hợp đồng đặt cọc được công chứng tại một địa phương khác nữa. Khi tranh chấp phát sinh, việc lựa chọn đúng Tòa án có thẩm quyền là bước quan trọng để bảo đảm vụ án được thụ lý, giải quyết đúng trình tự.

Nghị quyết số 03/2026/NQ-HĐTP ngày 18/8/2026 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn cụ thể vấn đề này tại Điều 7. Nghị quyết có hiệu lực từ ngày 15/10/2026.

Điều 7 tập trung vào hai tình huống đáng chú ý:

• Tranh chấp hợp đồng đặt cọc nhằm bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng có đối tượng là bất động sản, trong khi nơi cư trú hoặc làm việc của các bên và nơi có bất động sản khác nhau.
• Tranh chấp liên quan đến hợp đồng đặt cọc đã được công chứng, trong đó các bên yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu hoặc đồng thời tranh chấp hợp đồng đặt cọc và yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.

Điểm cần lưu ý là không thể chỉ căn cứ vào việc tài sản giao dịch là nhà đất để mặc nhiên kết luận vụ án phải được khởi kiện tại Tòa án nơi có bất động sản. Phải xác định đúng quan hệ tranh chấp và áp dụng quy tắc thẩm quyền tương ứng theo Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều 7 Nghị quyết.

2. Tranh chấp đặt cọc mua bán bất động sản: Có bắt buộc khởi kiện tại nơi có đất?

Khoản 1 Điều 7 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP quy định: đối với vụ án tranh chấp hợp đồng đặt cọc nhằm bảo đảm giao kết, thực hiện hợp đồng có đối tượng là bất động sản mà nơi cư trú, làm việc của bị đơn, nguyên đơn và nơi có bất động sản khác nhau, thẩm quyền theo lãnh thổ của Tòa án được xác định theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Quy định này có ý nghĩa quan trọng đối với việc xác định nơi nộp đơn khởi kiện.

2.1. Phân biệt tranh chấp hợp đồng đặt cọc với tranh chấp trực tiếp về quyền đối với bất động sản

Ví dụ, A cư trú tại Hà Nội, B cư trú tại Hải Phòng, còn thửa đất dự kiến chuyển nhượng nằm tại tỉnh Ninh Bình. A giao cho B 500 triệu đồng đặt cọc để bảo đảm ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Sau đó, B từ chối giao kết hợp đồng và A khởi kiện yêu cầu hoàn trả tiền cọc, phạt cọc.

Trong tình huống này, yêu cầu chính của A là giải quyết tranh chấp từ thỏa thuận đặt cọc. Theo khoản 1 Điều 7 Nghị quyết, thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự, chứ không tự động chuyển sang Tòa án nơi có thửa đất chỉ vì bất động sản là đối tượng của hợp đồng dự kiến.

Cần phân biệt tình huống trên với vụ án mà yêu cầu trực tiếp là xác định ai có quyền đối với bất động sản, tranh chấp quyền sử dụng đất hoặc yêu cầu khác thuộc trường hợp pháp luật quy định thẩm quyền riêng biệt. Khi đó, phải xem xét đầy đủ bản chất yêu cầu và quy tắc thẩm quyền tương ứng.

2.2. Cách xác định Tòa án có thẩm quyền theo lãnh thổ

Khi xác định nơi khởi kiện, cần đối chiếu các quy định hiện hành của Bộ luật Tố tụng dân sự, đặc biệt là Điều 39 và các quy định sửa đổi, bổ sung có liên quan.

Theo hướng dẫn tại khoản 1 Điều 7 Nghị quyết, cần tập trung vào các điểm a, b khoản 1 Điều 39 đối với loại tranh chấp được nêu. Không nên chỉ nhìn vào vị trí bất động sản hoặc nơi công chứng để quyết định nơi nộp đơn.

Trong thực tiễn, người khởi kiện cần xác định rõ:

• Địa chỉ cư trú hoặc làm việc hiện tại của bị đơn.
• Địa chỉ của nguyên đơn và căn cứ pháp lý nếu các bên có thỏa thuận lựa chọn Tòa án trong phạm vi pháp luật cho phép.
• Nội dung yêu cầu khởi kiện: đòi lại tiền cọc, phạt cọc, bồi thường thiệt hại hay yêu cầu khác.
• Vụ án có kèm yêu cầu trực tiếp về quyền đối với bất động sản hoặc yêu cầu độc lập khác làm thay đổi quy tắc thẩm quyền hay không.

Địa chỉ của các bên, loại yêu cầu và nội dung tranh chấp phải được thể hiện nhất quán trong đơn khởi kiện và tài liệu kèm theo.

3. Hợp đồng đặt cọc đã công chứng: Khi nào khởi kiện tại nơi tổ chức công chứng đặt trụ sở?

Một vấn đề thường gặp là các bên công chứng hợp đồng đặt cọc nhưng sau đó phát sinh tranh chấp về năng lực hành vi, ý chí tự nguyện, chữ ký, trình tự công chứng hoặc tính hợp pháp của văn bản công chứng.

Cần phân biệt yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu với yêu cầu giải quyết tranh chấp hợp đồng đặt cọc. Đây là hai loại yêu cầu có thể liên quan đến nhau nhưng không hoàn toàn đồng nhất.

3.1. Chỉ yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu

Theo điểm a khoản 2 Điều 7 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, nếu các bên chỉ yêu cầu Tòa án tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu với lý do việc công chứng hợp đồng vi phạm pháp luật về công chứng, Tòa án có thẩm quyền theo lãnh thổ là Tòa án nơi tổ chức hành nghề công chứng đã thực hiện việc công chứng có trụ sở, theo điểm m khoản 2 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Ví dụ, A và B ký hợp đồng đặt cọc tại một văn phòng công chứng ở địa phương X. Sau đó, một bên yêu cầu Tòa án tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu với lý do có vi phạm pháp luật trong quá trình công chứng. Nếu yêu cầu của vụ việc chỉ giới hạn ở việc tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu theo căn cứ nêu trên, thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định theo quy định đặc biệt này.

Điều quan trọng là phải xác định đúng bản chất yêu cầu. Không phải cứ hợp đồng đặt cọc đã được công chứng thì mọi tranh chấp đều phải khởi kiện tại nơi tổ chức công chứng đặt trụ sở.

3.2. Vừa tranh chấp hợp đồng đặt cọc, vừa yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu

Điểm b khoản 2 Điều 7 Nghị quyết quy định rằng nếu các bên vừa tranh chấp hợp đồng đặt cọc, vừa yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu thì thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Ví dụ, A yêu cầu B trả lại 500 triệu đồng tiền đặt cọc, chịu phạt cọc và đồng thời yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu. Khi đó, cần xác định đây là vụ án có cả tranh chấp hợp đồng đặt cọc và yêu cầu liên quan đến văn bản công chứng, thay vì chỉ coi đây là vụ việc yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.

Sự khác biệt này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định Tòa án có thẩm quyền theo lãnh thổ.

3.3. Không nên đồng nhất văn bản công chứng vô hiệu với hợp đồng đặt cọc vô hiệu

Văn bản công chứng và giao dịch đặt cọc có mối liên hệ nhưng phải được phân tích theo đúng căn cứ pháp luật.

Trong một vụ việc cụ thể, cần xác định:

• Người khởi kiện yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu hay yêu cầu tuyên bố giao dịch đặt cọc vô hiệu.
• Căn cứ được viện dẫn là vi phạm pháp luật về công chứng hay vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.
• Có yêu cầu hoàn trả tiền cọc, phạt cọc hoặc bồi thường thiệt hại hay không.
• Các yêu cầu có thể được giải quyết trong cùng một vụ án hay cần xử lý theo trình tự phù hợp với pháp luật tố tụng.

Việc xác định đúng đối tượng yêu cầu giúp tránh nhầm lẫn giữa căn cứ vô hiệu của văn bản công chứng và căn cứ vô hiệu của giao dịch dân sự.

4. Xác định quan hệ tranh chấp: Tranh chấp hợp đồng đặt cọc, tranh chấp đất đai hay yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu?

Trong đơn khởi kiện, việc xác định quan hệ pháp luật tranh chấp có ý nghĩa đối với thẩm quyền, phạm vi giải quyết và hệ thống chứng cứ cần cung cấp.

Một tranh chấp có thể phát sinh từ hợp đồng đặt cọc mua bán nhà đất nhưng không vì thế mà mọi yêu cầu đều trở thành tranh chấp về quyền sử dụng đất.

4.1. Tranh chấp hợp đồng đặt cọc

Nếu yêu cầu chủ yếu là hoàn trả tiền cọc, phạt cọc, bồi thường thiệt hại hoặc giải quyết nghĩa vụ theo thỏa thuận đặt cọc, cần làm rõ quan hệ hợp đồng đặt cọc và căn cứ yêu cầu.

Các chứng cứ quan trọng thường gồm hợp đồng đặt cọc, chứng từ giao nhận tiền, thỏa thuận về thời hạn ký hợp đồng chính, văn bản yêu cầu thực hiện nghĩa vụ và tài liệu thể hiện hành vi vi phạm.

4.2. Tranh chấp về hiệu lực giao dịch đặt cọc

Nếu một bên yêu cầu tuyên bố giao dịch đặt cọc vô hiệu, cần xác định căn cứ vô hiệu được viện dẫn, chẳng hạn không đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, vi phạm điều cấm của luật hoặc thuộc trường hợp vô hiệu khác theo Bộ luật Dân sự.

Điều 3 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP hướng dẫn rằng thỏa thuận đặt cọc có hiệu lực khi đáp ứng điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự. Việc hợp đồng chính dự kiến giao kết có thể bị vô hiệu tại thời điểm đặt cọc không tự động làm thỏa thuận đặt cọc vô hiệu nếu thỏa thuận đặt cọc đáp ứng điều kiện có hiệu lực theo hướng dẫn của Nghị quyết.

Do đó, không nên chỉ lập luận rằng hợp đồng chuyển nhượng chưa đủ điều kiện hoặc có nguy cơ vô hiệu để kết luận ngay hợp đồng đặt cọc vô hiệu.

4.3. Vụ án có nhiều yêu cầu liên quan

Nếu đơn khởi kiện đồng thời yêu cầu hoàn trả tiền cọc, phạt cọc, bồi thường thiệt hại và tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu, người khởi kiện nên phân tách từng yêu cầu, căn cứ pháp lý và chứng cứ tương ứng.

Cách trình bày này giúp Tòa án nhận diện đúng các quan hệ pháp luật cần giải quyết và áp dụng đúng quy tắc thẩm quyền theo lãnh thổ. Đồng thời, nó hạn chế nguy cơ yêu cầu bị diễn đạt không rõ, bị bỏ sót hoặc bị hiểu nhầm thành một loại tranh chấp khác.

5. Quy định chuyển tiếp: Nghị quyết có áp dụng để xem xét lại bản án đã có hiệu lực không?

Điều 9 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP quy định Nghị quyết có hiệu lực thi hành kể từ ngày 15/10/2026.

Khoản 2 Điều 9 nêu rõ: đối với bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật trước ngày Nghị quyết có hiệu lực thi hành thì không áp dụng hướng dẫn tại Nghị quyết này để kháng nghị theo thủ tục giám đốc thẩm hoặc tái thẩm, trừ trường hợp việc kháng nghị có căn cứ khác.

Quy định này cần được hiểu chính xác, tránh hai cách hiểu sai phổ biến.

Thứ nhất, không thể mặc nhiên cho rằng kể từ ngày 15/10/2026, mọi bản án đã có hiệu lực về tranh chấp đặt cọc đều phải được xem xét lại theo hướng dẫn mới. Nghị quyết không cho phép dùng chính hướng dẫn mới làm căn cứ kháng nghị giám đốc thẩm hoặc tái thẩm đối với bản án, quyết định đã có hiệu lực trước ngày Nghị quyết có hiệu lực.

Thứ hai, quy định này không có nghĩa là mọi bản án cũ đều không thể bị kháng nghị trong bất kỳ trường hợp nào. Nếu có căn cứ kháng nghị khác theo quy định pháp luật tố tụng, việc xem xét vẫn phải dựa trên căn cứ đó và điều kiện luật định.

5.1. Tranh chấp đang được giải quyết khi Nghị quyết có hiệu lực

Đối với vụ việc đang được giải quyết, cần xác định tình trạng tố tụng cụ thể và đối chiếu quy định của Nghị quyết cùng pháp luật tố tụng có liên quan.

Không nên tự suy diễn rằng Nghị quyết chỉ áp dụng cho hợp đồng đặt cọc được ký từ ngày 15/10/2026 trở đi. Điều 9 quy định ngày có hiệu lực và cách xử lý đối với bản án, quyết định đã có hiệu lực trước ngày đó, nhưng không nên mở rộng nội dung quy định chuyển tiếp vượt quá câu chữ của văn bản.

Trong thực tiễn, cần rà soát ít nhất các vấn đề sau:

• Vụ án đã được thụ lý hay chưa.
• Vụ án đang ở giai đoạn sơ thẩm, phúc thẩm hay đã có bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật.
• Yêu cầu khởi kiện liên quan đến hiệu lực giao dịch, phạt cọc, bồi thường thiệt hại, lãi chậm trả hay thời hiệu.
• Có quy định chuyển tiếp khác trong pháp luật liên quan cần áp dụng hay không.

5.2. Bản án đã có hiệu lực nhưng đương sự cho rằng Tòa án áp dụng pháp luật chưa đúng

Nếu bản án đã có hiệu lực trước ngày 15/10/2026, đương sự không thể chỉ viện dẫn việc bản án không phù hợp với hướng dẫn tại Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP để yêu cầu kháng nghị giám đốc thẩm hoặc tái thẩm.

Cần xác định có căn cứ kháng nghị độc lập nào khác theo Bộ luật Tố tụng dân sự hay không. Việc đánh giá phải dựa trên hồ sơ vụ án, nội dung bản án, các tài liệu đã được xem xét và điều kiện kháng nghị theo luật.

Đây là điểm đặc biệt quan trọng đối với các tranh chấp đặt cọc đã được giải quyết qua nhiều cấp xét xử.

6. Checklist pháp lý trước khi nộp đơn khởi kiện tranh chấp đặt cọc

Để hạn chế sai sót về thẩm quyền và quan hệ tranh chấp, người khởi kiện có thể rà soát theo danh mục sau:

Về quan hệ pháp luật tranh chấp

• Xác định yêu cầu chính là đòi lại tiền cọc, phạt cọc, bồi thường thiệt hại, tuyên bố giao dịch đặt cọc vô hiệu hay tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.
• Phân biệt tranh chấp hợp đồng đặt cọc với tranh chấp trực tiếp về quyền đối với bất động sản.
• Tách rõ từng yêu cầu và căn cứ pháp lý.

Về thẩm quyền theo lãnh thổ

• Xác định địa chỉ của bị đơn và nguyên đơn.
• Xác định vị trí bất động sản nhưng không mặc nhiên coi đây là căn cứ duy nhất xác định Tòa án.
• Nếu hợp đồng đã được công chứng, xác định vụ việc chỉ yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu hay còn có tranh chấp hợp đồng đặt cọc.
• Đối chiếu Điều 7 Nghị quyết và Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự theo phiên bản hiện hành.

Về hồ sơ chứng cứ

• Hợp đồng đặt cọc và các phụ lục.
• Chứng từ giao nhận tiền hoặc tài sản đặt cọc.
• Văn bản công chứng và hồ sơ có liên quan nếu yêu cầu tranh chấp liên quan đến công chứng.
• Tài liệu thể hiện hành vi vi phạm, lỗi và nguyên nhân giao dịch không thành.
• Tài liệu về yêu cầu hoàn trả tiền, thương lượng và quá trình giải quyết tranh chấp.

Về thời điểm áp dụng pháp luật

• Xác định ngày Nghị quyết có hiệu lực là 15/10/2026.
• Kiểm tra tình trạng tố tụng của vụ án.
• Nếu bản án đã có hiệu lực trước ngày Nghị quyết có hiệu lực, đối chiếu khoản 2 Điều 9 và các căn cứ kháng nghị theo pháp luật tố tụng.

7. Ví dụ thực tiễn: Hợp đồng đặt cọc công chứng tại tỉnh khác nơi có đất

A cư trú tại Hà Nội, B cư trú tại Hải Phòng. Hai bên công chứng hợp đồng đặt cọc tại một tổ chức hành nghề công chứng ở tỉnh Ninh Bình để bảo đảm việc chuyển nhượng một thửa đất cũng tại Ninh Bình. Sau đó, B từ chối thực hiện giao dịch. A khởi kiện yêu cầu hoàn trả tiền cọc, phạt cọc và bồi thường thiệt hại.

Trong trường hợp này, yêu cầu chính là giải quyết tranh chấp hợp đồng đặt cọc. Theo khoản 1 Điều 7 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, thẩm quyền theo lãnh thổ được xác định theo điểm a, điểm b khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Nếu A đồng thời yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu, cần tiếp tục phân tích khoản 2 Điều 7. Trường hợp chỉ yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu vì vi phạm pháp luật về công chứng sẽ được xác định thẩm quyền theo quy tắc riêng tại điểm a khoản 2. Trường hợp vừa tranh chấp hợp đồng đặt cọc vừa yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu thì áp dụng điểm b khoản 2 Điều 7.

Ví dụ này cho thấy chỉ một thay đổi trong phạm vi yêu cầu khởi kiện cũng có thể làm thay đổi quy tắc xác định thẩm quyền theo lãnh thổ. Vì vậy, việc xây dựng đơn khởi kiện phải bắt đầu từ việc xác định chính xác quan hệ tranh chấp và yêu cầu Tòa án giải quyết.

8. Kết luận

Điều 7 và Điều 9 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP có ý nghĩa thực tiễn đối với việc xác định đúng Tòa án có thẩm quyền và xử lý tranh chấp đặt cọc đã phát sinh qua nhiều giai đoạn.

Các nguyên tắc cần ghi nhớ:

• Tranh chấp hợp đồng đặt cọc có đối tượng là bất động sản không mặc nhiên phải khởi kiện tại nơi có bất động sản; cần áp dụng quy tắc thẩm quyền được hướng dẫn tại khoản 1 Điều 7.
• Chỉ yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu do vi phạm pháp luật về công chứng khác với trường hợp vừa tranh chấp hợp đồng đặt cọc vừa yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.
• Phải phân biệt tranh chấp hợp đồng đặt cọc, yêu cầu tuyên bố giao dịch đặt cọc vô hiệu và yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu.
• Nghị quyết có hiệu lực từ ngày 15/10/2026; đối với bản án, quyết định đã có hiệu lực trước ngày này, khoản 2 Điều 9 giới hạn việc sử dụng chính hướng dẫn mới làm căn cứ kháng nghị giám đốc thẩm hoặc tái thẩm.
• Khi nộp đơn khởi kiện, cần xác định rõ yêu cầu, căn cứ pháp lý, chứng cứ và Tòa án có thẩm quyền để tránh mất thời gian do xác định sai quan hệ tranh chấp hoặc nơi khởi kiện.

Việc áp dụng đúng Nghị quyết không chỉ giúp xác định đúng Tòa án có thẩm quyền mà còn giúp xây dựng chiến lược tố tụng phù hợp, nhất là đối với các giao dịch đặt cọc bất động sản có công chứng và các vụ án đã trải qua nhiều giai đoạn giải quyết.

GIỚI THIỆU CÔNG TY LUẬT TNHH 911

Công ty Luật TNHH 911 – Luật sư Vũ Ngọc Dũng tư vấn pháp luật về hợp đồng đặt cọc, hợp đồng chuyển nhượng bất động sản, hợp đồng kinh tế và các giao dịch dân sự, thương mại. Công ty hỗ trợ rà soát hợp đồng, đánh giá hiệu lực giao dịch và văn bản công chứng, xác định Tòa án có thẩm quyền, xây dựng yêu cầu khởi kiện, chuẩn bị hồ sơ chứng cứ, tư vấn thương lượng và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Website: http://hopdongkinhte.vn

Thông tin liên hệ: Vui lòng tham khảo thông tin chính thức được công bố trên website của Công ty Luật TNHH 911.

#NghiQuyet032026NQHDTP #ThamQuyenGiaiQuyetTranhChap #HopDongDatCoc #VanBanCongChung #TranhChapDatDai #KhoiKienTranhChapDatCoc #BoLuatToTungDanSu #BoLuatDanSu2015 #QuyDinhChuyenTiep #HopDongKinhTe #LuatSu911