HỢP ĐỒNG ĐẦU TƯ MẠO HIỂM
(Sample Venture Capital Investment Agreement)
Căn cứ pháp lý
-
Bộ luật Dân sự 2015;
-
Luật Doanh nghiệp 2020;
-
Luật Đầu tư 2020;
-
Luật KH&CN 2013 (sửa đổi 2025);
-
Luật Chứng khoán 2019;
-
Và các văn bản pháp luật liên quan.
Điều 1. Các bên tham gia
-
Bên A (Nhà đầu tư – Quỹ mạo hiểm):
Tên: …
Địa chỉ: …
Đại diện: …
Chức vụ: …
Giấy phép/ĐKKD số: … -
Bên B (Doanh nghiệp khởi nghiệp):
Tên công ty: …
Loại hình DN: Công ty Cổ phần/ TNHH
Trụ sở chính: …
Đại diện: …
Chức vụ: …
Giấy CNĐKDN số: …
Bên A và Bên B sau đây gọi chung là “Các Bên”, gọi riêng là “Bên”.
Điều 2. Mục đích hợp đồng
-
Bên A đầu tư vốn vào Bên B nhằm đổi lấy quyền sở hữu cổ phần/ phần vốn góp, phục vụ hoạt động kinh doanh khởi nghiệp sáng tạo của Bên B.
-
Mục tiêu: hỗ trợ phát triển sản phẩm/dịch vụ [ghi cụ thể], mở rộng thị trường và nâng cao giá trị doanh nghiệp.
Điều 3. Số vốn và hình thức đầu tư
-
Số vốn đầu tư: … VNĐ (bằng chữ: …).
-
Hình thức: góp vốn để sở hữu …% vốn điều lệ/cổ phần của Bên B.
-
Thời điểm góp vốn: … ngày kể từ khi hợp đồng có hiệu lực.
-
Tài khoản nhận vốn: … (thuộc sở hữu của Bên B, mở tại …).
Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Bên A (Nhà đầu tư)
-
Quyền
-
Nhận quyền sở hữu …% cổ phần/ vốn góp trong Bên B.
-
Được cử … đại diện tham gia HĐQT/Hội đồng thành viên.
-
Quyền tiếp cận báo cáo tài chính, hồ sơ pháp lý, tình hình kinh doanh của Bên B.
-
Quyền ưu tiên mua thêm cổ phần khi Bên B phát hành mới (pre-emptive right).
-
Quyền ưu tiên hoàn vốn khi giải thể/thanh lý (liquidation preference).
-
Nghĩa vụ
-
Góp vốn đúng thời hạn, đủ số lượng.
-
Không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động điều hành hằng ngày của Bên B.
-
Giữ bí mật thông tin kinh doanh của Bên B.
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Bên B (Startup)
-
Quyền
-
Nhận vốn từ Bên A để triển khai dự án.
-
Chủ động quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh theo Điều lệ DN.
-
Nghĩa vụ
-
Sử dụng vốn đúng mục đích.
-
Lập và gửi báo cáo định kỳ cho Bên A (tháng/quý/năm).
-
Không chuyển nhượng cổ phần, tài sản trọng yếu khi chưa có sự đồng ý của Bên A.
-
Cam kết không vi phạm quyền Sở hữu trí tuệ của bên thứ ba.
Điều 6. Cam kết của Các Bên
-
Bên A cam kết vốn góp là hợp pháp, không tranh chấp, không cầm cố.
-
Bên B cam kết:
-
Có đầy đủ tư cách pháp lý, hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.
-
Không đang trong tình trạng phá sản, giải thể.
-
Tài sản trí tuệ (sáng chế, giải pháp hữu ích, thương hiệu) đã đăng ký hoặc đang trong quá trình nộp đơn.
Điều 7. Bảo vệ nhà đầu tư
-
Cơ chế chống pha loãng (anti-dilution).
-
Điều khoản drag-along (bán bắt buộc) và tag-along (bán kèm theo).
-
Điều khoản ưu tiên chuyển nhượng.
Điều 8. Thoái vốn
-
Hình thức thoái vốn: IPO, bán cổ phần cho nhà đầu tư khác, M&A.
-
Thời hạn thoái vốn dự kiến: sau … năm kể từ ngày đầu tư.
-
Ưu tiên hoàn vốn cho Bên A trước các cổ đông phổ thông khi thanh lý.
Điều 9. Giải quyết tranh chấp
-
Mọi tranh chấp trước hết được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải.
-
Nếu không đạt kết quả, tranh chấp đưa ra Trọng tài thương mại Việt Nam (VIAC).
-
Phán quyết trọng tài là cuối cùng và ràng buộc Các Bên.
Điều 10. Điều khoản chung
-
Hiệu lực: Hợp đồng có hiệu lực từ ngày … đến ngày …, trừ khi gia hạn/thanh lý trước hạn.
-
Sửa đổi, bổ sung: chỉ có giá trị khi được lập thành văn bản và có chữ ký của đại diện hợp pháp Các Bên.
-
Ngôn ngữ hợp đồng: Tiếng Việt (và tiếng Anh nếu cần, bản tiếng Việt là bản ưu tiên).
-
Hợp đồng gồm … trang, lập thành … bản, mỗi bên giữ … bản có giá trị pháp lý như nhau.
Đại diện các bên ký kết
Bên A (Nhà đầu tư)
Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ, đóng dấu
Bên B (Doanh nghiệp khởi nghiệp)
Ký, ghi rõ họ tên, chức vụ, đóng dấu
