“Pháp lý khởi nghiệp” là gì?
Pháp lý khởi nghiệp là toàn bộ khung quy định và công việc tuân thủ pháp luật mà một startup phải đáp ứng trong suốt vòng đời doanh nghiệp — từ hình thành ý tưởng, thành lập công ty, vận hành – gọi vốn – mở rộng, đến M&A/IPO hoặc giải thể. Mục tiêu: hạn rủi ro – tối ưu chi phí – bảo vệ nhà sáng lập, nhà đầu tư, khách hàng và tài sản trí tuệ.
Gồm những mảng cốt lõi
-
Thành lập & cấu trúc
-
Chọn loại hình (TNHH 1TV/2TV, Cổ phần), điều lệ, vốn góp, cap table.
-
Thỏa thuận sáng lập (founders’ agreement), cơ chế vesting, quyền biểu quyết, ESOP.
-
Gọi vốn & giao dịch
-
Tài liệu đầu tư: Term Sheet, SAFE/convertible, SPA/SSA, SHA.
-
Điều khoản CP/Completion, điều kiện rót vốn, chuyển nhượng cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài, hạn mức ngành nghề.
-
Hợp đồng vận hành
-
Bộ hợp đồng chuẩn: khách hàng, đối tác, đại lý, NDA–NCA, dịch vụ, đại lý phân phối, đối tác công nghệ.
-
Điều khoản trọng yếu: mô tả dịch vụ/sản phẩm, SLA, trách nhiệm – bồi thường, giới hạn trách nhiệm, bất khả kháng, giải quyết tranh chấp (tòa án/trọng tài).
-
Sở hữu trí tuệ & bí mật kinh doanh
-
Đăng ký nhãn hiệu, bản quyền, sáng chế/giải pháp hữu ích, kiểu dáng; thỏa thuận chuyển giao quyền SHTT từ nhân sự/đối tác.
-
Quy chế bảo mật thông tin, quản trị mã nguồn, chứng cứ tạo lập (notarize/escrow).
-
Nhân sự & ESOP
-
HĐLĐ, nội quy, thang bảng lương, BHXH; NDA/assignment IP; ESOP/ESAS, quyền mua cổ phần theo hiệu suất.
-
Thuế & kế toán
-
Đăng ký thuế, hóa đơn, lựa chọn phương pháp kế toán; ưu đãi KHCN; quản trị dòng tiền – chứng từ – chuyển giá trong nhóm công ty.
-
Giấy phép theo ngành nghề
-
TMĐT/sàn dịch vụ, quảng cáo, giáo dục, y tế, fintech… (giấy phép/điều kiện kinh doanh, tiêu chuẩn – quy chuẩn, an toàn thông tin, AML/CFT nếu có).
-
Dữ liệu cá nhân & an ninh mạng
-
Chính sách Privacy/ToS cho website/app; quy trình đồng ý, mục đích xử lý; an ninh hệ thống, lưu trữ, báo cáo sự cố.
Lộ trình thực dụng theo giai đoạn
-
Ý tưởng–MVP: thỏa thuận sáng lập, NDA, nộp nhãn hiệu, ToS/Privacy cơ bản, HĐ freelancer.
-
Product–Market Fit: điều lệ tối ưu, cap table, SAFE/convertible, bộ HĐ bán hàng chuẩn, quy trình thuế – kế toán.
-
Scale: ESOP vận hành, kiểm soát nội bộ, giấy phép mở rộng, bảo mật dữ liệu nâng cao, chính sách tuân thủ.
-
Exit (M&A/IPO): data room, soát xét pháp lý (legal due diligence), tái cấu trúc trước giao dịch.
Checklist “tối thiểu” 90 ngày đầu
-
Điều lệ + Founders’ Agreement + cap table.
-
Đăng ký nhãn hiệu (nộp sớm để giữ chỗ).
-
Bộ ToS/Privacy + mẫu HĐ chuẩn (khách hàng/đối tác/NDA).
-
Quy chế bàn giao IP/mã nguồn từ nhân sự/đối tác.
-
Hệ thống hóa đơn – sổ sách – tài khoản công ty tách bạch.
-
Khung ESOP (nếu dự định); hồ sơ gọi vốn mẫu (deck, term sheet).
-
Sổ quyết định/HĐTV/HĐCĐ, nhật ký nghị sự.
Lỗi thường gặp (và cách tránh)
-
Dùng chung tài khoản cá nhân & công ty → tách bạch ngay từ ngày 1.
-
Không chuyển giao IP từ dev/freelancer → ký assignment + lưu bằng chứng.
-
Gọi vốn bằng “hợp đồng góp vốn” mơ hồ → dùng SAFE/convertible/SPA + SHA rõ quyền & điều kiện.
-
ESOP bằng “lời hứa” → ban hành quy chế, phương án phát hành hợp lệ.
-
Thiếu Privacy/ToS → bổ sung để phòng khiếu nại/cấm vận hành.
Kế hoạch 30–60–90 ngày cho khởi nghiệp
30 ngày đầu (foundation)
-
Điều lệ, Founders’ Agreement (vesting, quyền biểu quyết, IP assignment).
-
Mã số thuế, tài khoản ngân hàng công ty, quy trình hóa đơn – sổ sách.
-
Nộp đơn đăng ký nhãn hiệu (ưu tiên tên + logo).
-
ToS/Privacy bản cơ bản cho website/app; NDA 2 chiều; mẫu HĐ dịch vụ bán hàng.
Ngày 31–60 (gọi vốn & vận hành)
-
Cap table chuẩn + ESOP khung.
-
Mẫu Term Sheet + SAFE/Convertible; checklist KYC/NĐT nước ngoài (nếu có).
-
Bộ hợp đồng vận hành (khách hàng/đối tác/đại lý), SLA, giới hạn trách nhiệm.
-
Kiểm tra giấy phép/điều kiện ngành (TMĐT, giáo dục, y tế, fintech, data, v.v.).
Ngày 61–90 (quản trị & mở rộng)
-
Quy chế phê duyệt nội bộ, sổ nghị sự HĐTV/HĐCĐ.
-
Chính sách bảo mật dữ liệu & an ninh hệ thống nâng cao; phân quyền truy cập mã nguồn.
-
Hồ sơ DD room (legal–tax–IP) sẵn sàng cho M&A/đầu tư vòng tiếp theo.
Mẫu intake (trả lời theo khung dưới đây)
Sao chép khung này và điền thông tin để tiến hành soạn mẫu bạn cần nhé:
-
Tên pháp lý + tên thương mại (VN/EN):
-
Loại hình dự kiến (TNHH 1TV/2TV/CP):
-
Danh sách sáng lập & tỷ lệ dự kiến (%, vesting có/không):
-
Lĩnh vực/ mô hình kinh doanh (SaaS/TMĐT/Fintech/AI…):
-
Tên/nhóm nhãn hiệu muốn đăng ký + file logo (nếu có):
-
Có xử lý dữ liệu cá nhân của khách hàng không? (có/không; loại dữ liệu):
-
Kế hoạch gọi vốn (thời điểm, domestic/foreign, SAFE/convertible/vốn góp):
-
Các hợp đồng cần gấp (bán hàng, đại lý, NDA, dịch vụ kỹ thuật…):
-
Website/app domain (để cài ToS/Privacy):
-
Ghi chú đặc thù (fintech, ví, sàn, y tế, giáo dục…):
Danh mục lưu lại và điền mẫu để dùng, Luật sư cung cấp:
-
Founders’ Agreement (vesting + IP).
-
NDA 2 chiều.
-
Mẫu HĐ dịch vụ/đại lý + điều khoản trọng yếu.
-
Term Sheet + SAFE/Convertible (tùy chọn).
-
ToS & Privacy Policy cho website/app.
-
Checklist nộp đơn nhãn hiệu + mẫu tờ khai.
-
Cap table (CSV) + khung ESOP.