Nguyên tắc 90 Luật Mica Châu Âu về Crypto– MiCA (EU Regulation 2023/1114)đề cập đến hai dịch vụ mang tính đầu tư chuyên sâu: tư vấn tài sản mã hóa (crypto-asset advice) và quản lý danh mục đầu tư (portfolio management)
Recital (90) – MiCA (EU Regulation 2023/1114)
📚 Tóm tắt nội dung :
Recital (90) nhấn mạnh một thực tế pháp lý quan trọng: một số dịch vụ tài sản mã hóa có thể chồng lấn với các dịch vụ thanh toán truyền thống theo PSD2 (Chỉ thị EU 2015/2366). Cụ thể, ba loại hình dịch vụ trong MiCA có nguy cơ giao thoa với định nghĩa “payment services” gồm:
-
Custody and Administration – Lưu ký và quản lý tài sản mã hóa thay mặt khách hàng;
-
Placing of Crypto-assets – Phân phối tài sản mã hóa cho người đầu tư;
-
Transfer Services – Chuyển giao tài sản mã hóa thay mặt khách hàng.
Sự chồng lấn này không chỉ đặt ra vấn đề tuân thủ song song, mà còn hàm chứa rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp không xác định chính xác phạm vi hoạt động của mình. Ví dụ: một CASP nếu nắm giữ tiền fiat hoặc e-money thay cho khách hàng để thực hiện giao dịch crypto, có thể phải xin giấy phép hoạt động như một tổ chức thanh toán theo PSD2, bên cạnh MiCA.
Recital này là dấu hiệu cho thấy EU đang tiến tới tích hợp các chuẩn mực giám sát tài chính truyền thống vào không gian tài sản mã hóa, tạo nền tảng cho việc thống nhất quản lý thị trường trong dài hạn. Đối với nhà cung cấp dịch vụ, cần đặc biệt chú ý đến ranh giới pháp lý giữa việc chỉ nắm giữ tài sản mã hóa thuần túy và việc thực hiện các hoạt động có bản chất như thanh toán tiền tệ, để tránh bị đánh giá sai phạm vi dịch vụ và chịu hậu quả pháp lý không lường trước.
📘 Nguyên văn tiếng Anh:
Some crypto-asset services, in particular providing custody and administration of crypto-assets on behalf of clients, the placing of crypto-assets, and transfer services for crypto-assets on behalf of clients, might overlap with payment services as defined in Directive (EU) 2015/2366.
📙 Dịch tiếng Việt chính xác:
Một số dịch vụ tài sản mã hóa – đặc biệt là dịch vụ lưu ký và quản lý tài sản mã hóa thay mặt khách hàng, phân phối tài sản mã hóa (placing) và dịch vụ chuyển giao tài sản mã hóa thay mặt khách hàng – có thể trùng lặp với các dịch vụ thanh toán như được định nghĩa tại Chỉ thị (EU) 2015/2366 (PSD2).
⚖️ Phân tích pháp lý chuyên sâu:
-
MiCA không loại trừ PSD2: Nếu dịch vụ crypto có yếu tố xử lý tiền mặt, tiền điện tử hoặc chuyển tiền (như stablecoin hoặc ví thanh toán), doanh nghiệp có thể bị yêu cầu đăng ký đồng thời cả MiCA và PSD2.
-
Nguy cơ vi phạm do hiểu sai: Trường hợp chỉ xin giấy phép MiCA mà cung cấp dịch vụ như một payment institution sẽ vi phạm pháp luật châu Âu, có thể bị phạt nặng và thu hồi giấy phép.
-
Tín hiệu cho sự hội tụ pháp lý: Recital (90) thể hiện rõ định hướng của EU trong việc tích hợp quản lý tài chính truyền thống vào hệ sinh thái tài sản số, mở đường cho sự giám sát thống nhất và liên thông trong khối EU.
🔒 Tuyên bố bản quyền:
Công ty Luật 911 – Chuyên sâu pháp lý tổ chức phát hành và cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa tại EU, Hoa Kỳ và Singapore. Đồng hành thiết lập chiến lược tuân thủ, quản trị rủi ro và xây dựng chính sách bảo vệ nhà đầu tư. Phân tích thuộc bản quyền của Luật sư Vũ Ngọc Dũng.
📌 Vui lòng không sao chép hoặc sử dụng lại nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản. Khi trích dẫn, bắt buộc ghi rõ: “Nguồn: Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911”
