Nguyên tắc 87 Luật Mica Châu Âu về Crypto– MiCA (EU Regulation 2023/1114)
📘 Nguyên văn tiếng Anh:
When a crypto-asset service provider executing orders for crypto-assets on behalf of clients is the client’s counterparty, there might be similarities with the services of exchanging crypto-assets for funds or other crypto-assets. However, in exchanging crypto-assets for funds or other crypto-assets, the price for such exchanges is freely determined by the crypto-asset service provider as a currency exchange. Yet in the execution of orders for crypto-assets on behalf of clients, the crypto-asset service provider should always ensure that it obtains the best possible result for its client, including when it acts as the client’s counterparty, in line with its best execution policy. The exchange of crypto-assets for funds or other crypto-assets when made by the issuer or offeror should not be a crypto-asset service.
📙 Dịch tiếng Việt chính xác:
Khi một nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (CASP) thực hiện lệnh đối với tài sản mã hóa thay mặt khách hàng, mà đồng thời là đối tác đối ứng (counterparty) trong giao dịch đó, thì có thể có sự tương đồng với dịch vụ trao đổi tài sản mã hóa lấy tiền hoặc tài sản mã hóa khác.
Tuy nhiên, trong hoạt động trao đổi này, giá cả được CASP tự do quyết định giống như trong giao dịch ngoại tệ.
Ngược lại, khi thực hiện lệnh thay mặt khách hàng, CASP luôn phải đảm bảo đạt kết quả tốt nhất cho khách hàng, kể cả khi họ là đối tác đối ứng – điều này phải tuân thủ theo chính sách thực hiện lệnh tối ưu (best execution policy).
Ngoài ra, việc trao đổi tài sản mã hóa lấy tiền hoặc tài sản mã hóa khác, nếu được thực hiện bởi chính tổ chức phát hành hoặc chào bán, thì không được xem là một dịch vụ tài sản mã hóa theo quy định của MiCA.
📚 Tóm tắt nội dung – 300 từ:
Recital (87) làm rõ phân biệt pháp lý giữa hai loại hoạt động tương tự nhưng có bản chất khác nhau:
-
(1) Dịch vụ trao đổi (exchange) tài sản mã hóa lấy tiền hoặc tài sản mã hóa khác (ví dụ: một sàn giao dịch định giá bán ETH lấy USDT theo tỷ giá riêng), và
-
(2) Dịch vụ thực hiện lệnh thay mặt khách hàng (order execution), nơi khách hàng đặt lệnh và kỳ vọng được khớp giá tốt nhất theo thị trường.
MiCA nhấn mạnh rằng, mặc dù trong một số trường hợp, CASP vừa là bên khớp lệnh vừa là đối tác giao dịch, nhưng họ không được tự do định giá như trong dịch vụ trao đổi. Thay vào đó, họ phải tuân thủ nguyên tắc “best execution”, bảo đảm khách hàng được giá tốt nhất có thể, bất kể vai trò của CASP trong giao dịch là gì.
Bên cạnh đó, nếu việc trao đổi tài sản mã hóa được thực hiện bởi chính tổ chức phát hành hoặc người chào bán, thì không bị coi là một “dịch vụ tài sản mã hóa” và do đó không thuộc phạm vi điều chỉnh của MiCA, trừ khi họ cung cấp các dịch vụ khác như niêm yết, tư vấn hay môi giới.
Tóm lại, Recital (87) củng cố nguyên tắc bảo vệ nhà đầu tư và minh bạch thị trường, thông qua việc phân biệt rõ vai trò dịch vụ, yêu cầu tuân thủ chính sách giá khách quan và tránh trộn lẫn giữa hành vi định giá chủ quan và nghĩa vụ thực hiện trung gian.
⚖️ Phân tích pháp lý chuyên sâu:
-
Phân biệt Exchange vs. Execution: MiCA khẳng định rằng việc thực hiện lệnh thay mặt khách hàng không được vận hành như một dịch vụ trao đổi thông thường. Dù có thể là đối tác, CASP vẫn phải đảm bảo lợi ích tốt nhất cho khách hàng, tránh trục lợi từ quyền định giá.
-
Miễn trừ với tổ chức phát hành: Các issuer hoặc offeror không bị xem là cung cấp dịch vụ crypto khi tự mình trao đổi tài sản mã hóa. Điều này tạo ra sự linh hoạt cho tổ chức phát hành nhưng cũng đặt ra câu hỏi về ranh giới giữa phát hành và dịch vụ trung gian.
-
Tác động đến hệ sinh thái crypto: Quy định này có thể khiến nhiều sàn hoặc tổ chức phát hành phải cơ cấu lại mô hình giao dịch để tránh bị xem là CASP trái luật nếu tự ý định giá trong giao dịch đối ứng với khách hàng.
🔒 Tuyên bố bản quyền:
Công ty Luật 911 – Chuyên sâu pháp lý tổ chức phát hành và cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa tại EU, Hoa Kỳ và Singapore. Đồng hành thiết lập chiến lược tuân thủ, quản trị rủi ro và xây dựng chính sách bảo vệ nhà đầu tư. Phân tích thuộc bản quyền của Luật sư Vũ Ngọc Dũng.
📌 Vui lòng không sao chép hoặc sử dụng lại nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản. Khi trích dẫn, bắt buộc ghi rõ: “Nguồn: Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911”
