Nguyên tắc (82) của Luật Mica Châu Âu về Crypto – MiCA (EU Regulation 2023/1114)
📘 Nguyên văn tiếng Anh:
In order to ensure protection of their clients, crypto-asset service providers should have adequate arrangements to safeguard the clients’ ownership rights with respect to the crypto-assets they hold. Where their business model requires them to hold funds as defined in Directive (EU) 2015/2366 in the form of banknotes, coins, scriptural money or electronic money belonging to their clients, crypto-asset service providers should place such funds with a credit institution or a central bank, where an account with the central bank is available. Crypto-asset service providers should be authorised to make payment transactions in connection with the crypto-asset services they offer only where they are authorised as payment institutions in accordance with that Directive.
📙 Dịch tiếng Việt:
Nhằm bảo vệ khách hàng, các nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa phải có cơ chế phù hợp để bảo đảm quyền sở hữu tài sản của khách hàng đối với các tài sản mã hóa mà họ nắm giữ thay mặt khách hàng.
Trong trường hợp mô hình kinh doanh yêu cầu nhà cung cấp phải giữ các khoản tiền (theo định nghĩa tại Chỉ thị (EU) 2015/2366), dưới dạng tiền giấy, tiền xu, tiền ghi sổ hoặc tiền điện tử thuộc quyền sở hữu của khách hàng, thì các khoản tiền đó phải được gửi tại một tổ chức tín dụng hoặc ngân hàng trung ương, nếu tài khoản tại ngân hàng trung ương có thể mở.
Nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa chỉ được thực hiện các giao dịch thanh toán liên quan đến dịch vụ crypto nếu họ được cấp phép như một tổ chức thanh toán theo đúng Chỉ thị (EU) 2015/2366.
⚖️ Phân tích pháp lý chuyên sâu:
-
Bảo vệ quyền sở hữu khách hàng – nguyên tắc tài sản tách biệt (asset segregation):
MiCA yêu cầu các nhà cung cấp dịch vụ crypto không chỉ quản lý mà còn phải bảo vệ rõ ràng quyền sở hữu tài sản mã hóa của khách hàng. Đây là nguyên tắc cơ bản để phòng ngừa việc sử dụng sai mục đích, lạm dụng hoặc mất khả năng hoàn trả, đặc biệt trong trường hợp phá sản. -
Quy định về nắm giữ tiền fiat của khách hàng:
Nếu mô hình kinh doanh yêu cầu nhận tiền pháp định từ khách hàng (dưới dạng tiền mặt, chuyển khoản, e-money…), thì:-
Phải gửi tiền đó tại ngân hàng trung ương hoặc ngân hàng thương mại được cấp phép.
-
Không được giữ tiền đó trong tài khoản riêng của CASP để sử dụng cho hoạt động kinh doanh riêng.
-
-
Giới hạn chức năng thanh toán:
CASP không được phép thực hiện thanh toán thay khách hàng trừ khi:-
Họ được cấp phép là tổ chức thanh toán theo PSD2 – Chỉ thị (EU) 2015/2366.
-
Điều này tránh lạm quyền và đưa CASP về đúng vai trò dịch vụ crypto, tách biệt khỏi chức năng ngân hàng/ngân hàng ngầm.
-
-
Ý nghĩa pháp lý:
Recital (82) là một biện pháp chống rủi ro hệ thống, ngăn chặn tình trạng crypto exchange giữ tiền fiat nhưng không có quy định quản lý như tổ chức tài chính. Điều này góp phần bảo vệ người dùng, chống mất mát tiền gửi trong các vụ việc như FTX hoặc Mt.Gox.
📚 Tóm tắt nội dung (khoảng 300 từ):
Recital (82) đặt ra nguyên tắc bắt buộc về bảo vệ quyền sở hữu của khách hàng đối với tài sản mã hóa và tiền pháp định trong các mô hình dịch vụ crypto. Đầu tiên, nhà cung cấp phải đảm bảo khách hàng luôn có thể xác định, truy nhận và bảo vệ quyền sở hữu đối với crypto được nắm giữ bởi tổ chức trung gian, thông qua các biện pháp tổ chức, kỹ thuật và pháp lý phù hợp.
Nếu mô hình dịch vụ liên quan đến việc nhận tiền pháp định từ khách hàng (bao gồm tiền mặt, tiền ghi sổ, tiền điện tử…), thì những khoản tiền này không được giữ chung với tài sản hoặc quỹ riêng của nhà cung cấp. Thay vào đó, phải gửi vào tài khoản tại ngân hàng thương mại hoặc ngân hàng trung ương — thể hiện rõ ranh giới tài sản thuộc về khách hàng và tài sản thuộc về doanh nghiệp.
Đặc biệt, Recital 82 nhấn mạnh: các CASP không được phép thực hiện giao dịch thanh toán (payment transactions) thay cho khách hàng trừ khi được cấp phép như tổ chức thanh toán theo PSD2. Đây là cách để ngăn crypto service provider “lách luật” để thực hiện chức năng ngân hàng hoặc trung gian thanh toán mà không chịu sự giám sát tài chính truyền thống.
Quy định này phù hợp với mục tiêu tổng thể của MiCA: xác lập hệ sinh thái dịch vụ tài sản mã hóa có trật tự, chuyên biệt hóa chức năng (custody, transfer, settlement), không để xảy ra rủi ro mất tiền gửi, lạm dụng tài sản hoặc lẫn lộn dòng tiền của khách hàng với hoạt động nội bộ tổ chức cung cấp dịch vụ.
🔒 Tuyên bố bản quyền:
Công ty Luật 911 – Chuyên sâu pháp lý tổ chức phát hành và cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa tại EU, Hoa Kỳ và Singapore. Đồng hành thiết lập chiến lược tuân thủ, quản trị rủi ro và xây dựng chính sách bảo vệ nhà đầu tư. Phân tích thuộc bản quyền của Luật sư Vũ Ngọc Dũng.
📌 Vui lòng không sao chép hoặc sử dụng lại nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản. Khi trích dẫn, bắt buộc ghi rõ: “Nguồn: Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911”
