Nguyên tắc 71của Luật Mica Châu âu về tiền điện tử: – Các nghĩa vụ bổ sung áp dụng cho token tiền điện tử có tính chất “quan trọng” (significant EMT)
📘 Trích dẫn gốc tiếng Anh (Recital 71 – MiCA)
(71)Significant e-money tokens may pose higher risks to financial stability than non-significant e-money tokens and traditional electronic money.
Therefore, it is necessary that issuers of significant e-money tokens that are electronic money institutions be subject to additional requirements.
In particular, they should be subject to higher capital requirements than those applicable to other issuers of e-money tokens, interoperability requirements and the requirement to adopt a liquidity management policy.
They should also comply with some of the same requirements that apply to issuers of asset-referenced tokens with regard to the reserve of assets, such as those concerning the custody and investment of the reserve of assets.
Those requirements for issuers of significant e-money tokens should apply instead of Articles 5 and 7 of Directive 2009/110/EC.
Since those provisions do not apply to credit institutions when issuing electronic money, the additional requirements applicable to significant e-money tokens under this Regulation should also not apply to credit institutions.
🇻🇳 Bản dịch tiếng Việt chính xác
(71)Các token tiền điện tử có tính chất “quan trọng” (significant e-money tokens) có thể gây ra rủi ro lớn hơn đối với sự ổn định tài chính so với các token tiền điện tử thông thường và so với tiền điện tử truyền thống.
Do đó, các tổ chức phát hành token tiền điện tử có tính chất quan trọng – nếu là tổ chức tiền điện tử (electronic money institution – EMI) – cần phải tuân thủ các yêu cầu bổ sung.
Cụ thể, họ cần:
-
Tuân thủ các yêu cầu vốn cao hơn so với các tổ chức phát hành EMT thông thường;
-
Đảm bảo khả năng tương tác hệ thống (interoperability);
-
Áp dụng chính sách quản lý thanh khoản minh bạch;
-
Tuân thủ một số quy định tương tự tổ chức phát hành token tham chiếu tới tài sản (ARTs), đặc biệt là các yêu cầu liên quan đến lưu ký và đầu tư tài sản dự phòng.
Các yêu cầu bổ sung này thay thế cho Điều 5 và Điều 7 của Chỉ thị 2009/110/EC.
Tuy nhiên, do các quy định đó không áp dụng cho tổ chức tín dụng (ngân hàng) khi phát hành tiền điện tử, nên các yêu cầu bổ sung này cũng không áp dụng đối với tổ chức tín dụng theo quy định của MiCA.
⚖️ Phân tích pháp lý chuyên sâu
✅ 1. Khái niệm “significant EMT” và cơ sở rủi ro hệ thống
– Significant e-money token (EMT quan trọng) là EMT có đặc điểm như:
| Tiêu chí định lượng (Điều 48 MiCA) | Ngưỡng đáng chú ý |
|---|---|
| Trên 10 triệu người dùng | ✅ Rủi ro đại chúng |
| Giá trị giao dịch hàng ngày > 200 triệu EUR | ✅ Ảnh hưởng thanh khoản |
| Được sử dụng xuyên biên giới | ✅ Gây lan truyền hệ thống |
→ Các EMT này tiềm ẩn nguy cơ như một stablecoin quốc gia không kiểm soát, có thể làm xói mòn chính sách tiền tệ, gây hiệu ứng lây lan nếu mất giá trị.
✅ 2. Các nghĩa vụ bổ sung áp dụng cho tổ chức phát hành significant EMT
| Nghĩa vụ bổ sung | Mục tiêu chính |
|---|---|
| Tăng yêu cầu vốn tối thiểu | Tăng khả năng hấp thụ rủi ro tài chính |
| Yêu cầu về khả năng tương tác (interoperability) | Đảm bảo kết nối với hạ tầng thanh toán khác |
| Chính sách quản lý thanh khoản | Phòng ngừa bank-run, duy trì thanh khoản 24/7 |
| Tuân thủ quy định về lưu ký và đầu tư tài sản dự phòng (giống ART) | Đảm bảo tính an toàn – minh bạch – kiểm toán được |
📌 Điều này giúp MiCA duy trì chuẩn mực kép:
-
EMT nhỏ: thủ tục nhẹ;
-
EMT quan trọng: quản trị hệ thống nghiêm ngặt.
✅ 3. Ngoại lệ đối với ngân hàng (credit institutions)
– Các tổ chức tín dụng đã chịu sự điều chỉnh của CRR/CRD IV nên được miễn trừ các yêu cầu bổ sung theo MiCA đối với significant EMT.
→ Tránh trùng lặp quy định và duy trì tính thống nhất của hệ thống giám sát ngân hàng.
✅ 4. So sánh với Việt Nam (chưa có khung tương đương)
| Nội dung | MiCA – Recital 71 | Pháp luật Việt Nam hiện hành |
|---|---|---|
| Phân loại token thanh toán theo mức độ “quan trọng” | ✅ Có tiêu chí định lượng và hậu quả pháp lý rõ | ❌ Chưa có bất kỳ phân tầng nào |
| Nghĩa vụ vốn, quản trị thanh khoản cho stablecoin | ✅ Có quy định | ❌ Chưa có quy chuẩn hoặc kiểm soát |
| Miễn trừ đối với ngân hàng phát hành tiền điện tử | ✅ Có, tránh chồng chéo | ❌ Không có khung điều chỉnh |
➡ Nếu Việt Nam muốn cho phép các tổ chức phát hành stablecoin, cần xây dựng bộ tiêu chí đánh giá tính quan trọng của token và giao quyền giám sát phân tầng cho NHNN và Ủy ban Chứng khoán.
📌 Kết luận
Recital (71) đặt ra nguyên tắc phân tầng rủi ro và điều chỉnh theo mức độ ảnh hưởng hệ thống. EMT “quan trọng” cần chịu trách nhiệm cao hơn về vốn, thanh khoản, và tuân thủ chuẩn mực như với ART. Đây là mô hình điều chỉnh linh hoạt, phù hợp với xu hướng phát triển stablecoin xuyên quốc gia nhưng vẫn bảo vệ ổn định tài chính quốc gia.
🖋️ Tuyên bố bản quyền và giới thiệu Luật sư 911
Phân tích thuộc bản quyền của Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911
Công ty Luật 911 là đơn vị tư vấn pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực tài sản số, stablecoin, fintech và công nghệ mới nổi. Dưới sự điều hành của Luật sư Vũ Ngọc Dũng, Công ty Luật 911 đã tham gia hỗ trợ chiến lược tuân thủ cho các tổ chức phát hành stablecoin, token hóa tài sản và dịch vụ tài chính Web3 tại nhiều khu vực pháp lý, đặc biệt là Liên minh châu Âu (theo Luật MiCA), Hoa Kỳ (SEC–FinCEN), và Singapore (MAS).
Chúng tôi đồng hành cùng doanh nghiệp công nghệ, startup và các tổ chức tài chính trong việc xây dựng mô hình hoạt động hợp pháp, tư vấn giấy phép, kiểm soát rủi ro, và phát triển chính sách bảo vệ nhà đầu tư trong hệ sinh thái blockchain, tài sản số, AI và ngân hàng số.
Vui lòng không sao chép hoặc sử dụng lại nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản.
Khi trích dẫn, bắt buộc ghi rõ:
Nguồn: Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911
