Nguyên tắc 103 của Luật MiCA về Crypto – Cơ chế giám sát kép đối với token tiền điện tử quan trọng (significant EMTs)
📘 Trích dẫn gốc tiếng Anh (Recital 103 – MiCA)
(103) Competent authorities supervising electronic money institutions under Directive 2009/110/EC should supervise issuers of e-money tokens. However, given the potential wide use of significant e-money tokens as a means of payment and the related potential financial stability risks, the supervision of issuers of such tokens should be shared with the EBA. The EBA should supervise compliance with the additional requirements laid down in this Regulation that apply specifically to issuers of significant e-money tokens. As those additional requirements only apply to issuers of e-money tokens, credit institutions issuing significant e-money tokens without being subject to those additional requirements should continue to be supervised by their competent authorities. That shared supervision should take into account the specific nature of the risks posed by e-money tokens and should not constitute a precedent for any other Union legislation relating to financial services.
[Trích từ: Official Journal of the European Union L150/55, 9.6.2023 – Regulation (EU) 2023/1114]
📘 Bản dịch tiếng Việt chính xác
(103) Các cơ quan có thẩm quyền giám sát tổ chức tiền điện tử theo Chỉ thị 2009/110/EC cần tiếp tục giám sát các tổ chức phát hành token tiền điện tử (EMT).
Tuy nhiên, do khả năng sử dụng rộng rãi các token tiền điện tử quan trọng như một phương tiện thanh toán và những rủi ro tiềm ẩn đối với sự ổn định tài chính, việc giám sát tổ chức phát hành các token này cần được chia sẻ với Cơ quan Ngân hàng Châu Âu (EBA).
EBA sẽ giám sát việc tuân thủ các yêu cầu bổ sung đặc thù được quy định trong Quy định này đối với các tổ chức phát hành EMT quan trọng.
Vì các yêu cầu bổ sung này chỉ áp dụng cho tổ chức phát hành token tiền điện tử, nên nếu tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng và không bị ràng buộc bởi các yêu cầu bổ sung, thì vẫn sẽ do cơ quan có thẩm quyền quốc gia giám sát như hiện hành.
Cơ chế giám sát kép này cần xem xét đến tính chất rủi ro đặc thù của EMT và không được coi là tiền lệ cho các luật dịch vụ tài chính khác trong Liên minh.
⚖️ Phân tích pháp lý chuyên sâu – Recital 103
1. Cơ chế giám sát kép – Đặc thù cho EMT quan trọng
| Cơ quan | Trách nhiệm giám sát |
|---|---|
| Cơ quan có thẩm quyền quốc gia (NCA) | Giám sát các tổ chức phát hành EMT thông thường |
| Cơ quan Ngân hàng Châu Âu (EBA) | Giám sát tuân thủ các nghĩa vụ bổ sung đối với EMT quan trọng |
| Song song | Trong một số trường hợp, giám sát đồng thời cả hai nếu tổ chức phát hành EMT quan trọng không phải là ngân hàng |
➡ Đây là một cơ chế “đồng giám sát” (shared supervision) chưa từng có tiền lệ trong khối tài sản mã hóa.
2. Sự phân biệt giữa tổ chức tín dụng và tổ chức tiền điện tử
-
Tổ chức tín dụng (credit institution) có thể phát hành stablecoin (EMT), nhưng nếu không thuộc nhóm “significant EMT”, họ không bị ràng buộc bởi các yêu cầu bổ sung theo MiCA.
-
Tổ chức phát hành EMT không phải là ngân hàng, ví dụ các fintech, phải tuân thủ các nghĩa vụ bổ sung nếu bị phân loại “significant”.
-
Các nghĩa vụ bổ sung có thể bao gồm:
-
Yêu cầu thanh khoản cao hơn;
-
Báo cáo định kỳ cho EBA;
-
Hạn chế đầu tư quỹ dự trữ vào tài sản rủi ro;
-
Cơ chế hoàn trả tức thì…
-
3. Không được coi là tiền lệ lập pháp
“Không được coi là tiền lệ” là một điểm pháp lý hết sức quan trọng:
Quy định về giám sát kép với stablecoin chỉ áp dụng trong bối cảnh MiCA – không mở rộng sang các lĩnh vực dịch vụ tài chính khác như chứng khoán, bảo hiểm, quản lý quỹ.
➡ Điều này tránh xung đột thẩm quyền và pháp lý giữa EBA – ESMA – ECB, đồng thời bảo vệ tính độc lập của hệ thống tài chính truyền thống.
4. Khuyến nghị cho Việt Nam
| Vấn đề | Gợi ý từ Recital 103 |
|---|---|
| Quản lý stablecoin thanh toán | Cần có giám sát từ Ngân hàng Nhà nước |
| Phát hành stablecoin bởi ngân hàng | Có thể cho phép linh hoạt, miễn đảm bảo an toàn hệ thống |
| Fintech phát hành stablecoin lớn | Phải có nghĩa vụ bổ sung và giám sát kép |
| Tách biệt giữa giám sát rủi ro công nghệ và rủi ro tiền tệ | Giao cho Bộ TT&TT và NHNN rõ ràng theo chức năng |
📌 Kết luận
Recital 103 thiết lập cơ chế giám sát kép lần đầu tiên giữa cơ quan quốc gia và Cơ quan Ngân hàng Châu Âu (EBA) đối với token tiền điện tử quan trọng. Đây là sự công nhận rằng stablecoin mang tính hệ thống cần được giám sát như tiền tệ thực sự – đặc biệt là khi được sử dụng rộng rãi trong thanh toán.
Đồng thời, MiCA cũng rất cẩn trọng trong giới hạn pháp lý, đảm bảo không tạo ra tiền lệ mở rộng vai trò EBA vào các lĩnh vực tài chính không liên quan đến stablecoin.
📍 Phân tích thuộc bản quyền của Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911
Tư vấn chuyên sâu pháp lý phát hành stablecoin, thiết kế chính sách tuân thủ theo MiCA – AML – PSD3 tại EU và khu vực Châu Á.
