Nghị quyết 05/2025/NQ-CP ngày 09/9/2025 của Chính phủ — về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam.

Tổng quan, nội dung chính, phân tích và đánh giá về Nghị quyết 05/2025/NQ-CP ngày 09/9/2025 của Chính phủ — về việc triển khai thí điểm thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam.

I. Giới thiệu & ý nghĩa

• Tên văn bản: Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP của Chính phủ

• Ngày ban hành: 09/9/2025

• Hiệu lực: có hiệu lực kể từ ngày ban hành (09/9/2025)

• Mục đích: thiết lập khung thử nghiệm pháp lý cho thị trường tài sản mã hóa (“crypto assets”) tại Việt Nam, qua đó kiểm soát rủi ro, tạo điều kiện cho phát triển, bảo vệ nhà đầu tư, minh bạch hóa các hoạt động liên quan tài sản mã hóa.

• Thời gian thí điểm: 5 năm kể từ ngày hiệu lực (09/9/2025)

• Nghị quyết này được xem là “bước lịch sử” trong việc từ bỏ vùng “lưỡng tính pháp lý” của tiền mã hóa tại Việt Nam, đặt tài sản mã hóa vào một sân chơi có quản lý rõ ràng. 

II. Nội dung chính

Tôi sẽ trình bày các điểm đáng chú ý trong Nghị quyết 05/2025, trích dẫn các điều khoản quan trọng và kèm phân tích.

1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng và nguyên tắc thí điểm

• Phạm vi điều chỉnh (Điều 1)
  Nghị quyết điều chỉnh các hoạt động: chào bán, phát hành tài sản mã hóa; tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa; cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa; quản lý nhà nước về thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam.

• Đối tượng áp dụng (Điều 2)

  • Tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa

  • Tổ chức phát hành tài sản mã hóa

  • Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư tài sản mã hóa và hoạt động trên thị trường mã hóa theo quy định của Nghị quyết

  • Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác liên quan (quản lý nhà nước, giám sát, hỗ trợ)

• Nguyên tắc triển khai thí điểm (Điều 4)
  Một số nguyên tắc quan trọng:

  1. Thận trọng, có kiểm soát, có lộ trình phù hợp thực tiễn, an toàn, minh bạch, hiệu quả, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên tham gia.

  2. Tuân thủ pháp luật Việt Nam và các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Nếu phát sinh rủi ro ảnh hưởng đến an ninh, thị trường tài chính, trật tự xã hội hoặc lợi ích công cộng, thì Bộ Tài chính trình Chính phủ để điều chỉnh, đình chỉ hoặc chấm dứt một hoặc nhiều hoạt động liên quan thí điểm. 

  3. Nhà đầu tư nước ngoài tham gia cũng phải tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam, đồng thời chịu các quy định pháp luật của quốc gia nơi họ được thành lập hoặc có quốc tịch (trong giới hạn không trái với luật Việt Nam hoặc điều ước quốc tế)

  4. Các tổ chức, cá nhân tham gia phải tuân thủ nguyên tắc công bố thông tin trung thực, bảo mật, minh bạch; chỉ tổ chức được cấp phép mới được cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa và thực hiện quảng cáo, tiếp thị liên quan. 

  5. Tuân thủ các quy định về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố, an toàn thông tin mạng, bảo vệ dữ liệu, giao dịch điện tử, an ninh mạng. 

  6. Việc chào bán, phát hành, giao dịch, thanh toán tài sản mã hóa phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam.

  7. Tài sản mã hóa được sử dụng cho mục đích trao đổi hoặc đầu tư (không phải dùng làm tiền pháp định) trong phạm vi quy định của nghị quyết. T

  8. Chính sách thuế đối với giao dịch, chuyển nhượng, kinh doanh tài sản mã hóa trong giai đoạn thí điểm sẽ áp dụng như các quy định về thuế đối với chứng khoán — tức là chưa có chính sách thuế “riêng” cho tài sản mã hóa trong giai đoạn này. 

  9. Khi có tranh chấp hoặc xâm phạm quyền lợi hợp pháp, tổ chức, cá nhân có thể yêu cầu hòa giải, thương lượng, hoặc tòa án / trọng tài Việt Nam giải quyết theo luật pháp hiện hành.

2. Các quy định về chào bán, phát hành tài sản mã hóa (Chương II)

• Điều kiện chào bán, phát hành (Điều 5)

  • Tổ chức phát hành phải là doanh nghiệp Việt Nam, đăng ký theo hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn theo Luật Doanh nghiệp. 

  • Tài sản mã hóa chỉ được phát hành dựa trên tài sản cơ sở thực (real asset). Tài sản cơ sở không được là chứng khoán, tiền pháp định. 

• Quy định chào bán, phát hành (Điều 6)

  • Tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài.

  • Tài sản mã hóa theo quy định tại khoản này chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài và thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép.

  • Tối thiểu 15 ngày trước khi thực hiện chào bán, phát hành, tổ chức phát hành phải công bố bản cáo bạch theo mẫu quy định (Mẫu số 01) và các tài liệu liên quan trên website của tổ chức phát hành & website tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa. 

3. Tổ chức thị trường giao dịch tài sản mã hóa (Chương III)

• Quy định chung (Điều 7)

  • Nhà đầu tư trong nước có tài sản mã hóa hoặc nhà đầu tư nước ngoài được mở tài khoản tại tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa có phép để lưu ký, mua bán tài sản mã hóa tại Việt Nam. 

  • Sau 6 tháng kể từ khi có tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa đầu tiên được cấp phép, nếu nhà đầu tư trong nước giao dịch tài sản mã hóa mà không qua tổ chức được cấp phép, sẽ bị xử lý theo luật vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu hình sự, tùy tính chất vi phạm.

  • Tất cả giao dịch tài sản mã hóa phải thực hiện qua các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép. 

• Điều kiện cấp phép (Điều 8)
  Các điều kiện chính bao gồm:

  1. Là công ty Việt Nam, hình thức công ty cổ phần hoặc TNHH hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa.

  2. Vốn điều lệ góp bằng Đồng Việt Nam, tối thiểu đã góp 10.000 tỷ đồng.

  3. Về cổ đông, thành viên góp vốn:

     • Tổ chức/cá nhân chỉ được góp vốn vào 1 tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép. 

     • Tổ chức góp vốn phải có pháp nhân, có lợi nhuận trong 2 năm liền trước; báo cáo tài chính năm liền trước phải được kiểm toán và có ý kiến chấp thuận.

     • Tổng mức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 49% vốn điều lệ của tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa.

  4. Có trụ sở, cơ sở vật chất, trang thiết bị công nghệ phù hợp với quy mô hoạt động. 

  5. Sau cấp phép, tổ chức phải công bố thông tin về ngày chính thức cung cấp dịch vụ trong vòng 7 ngày làm việc, và nếu sau 30 ngày kể từ cấp phép mà chưa hoạt động, Bộ Tài chính có thể thu hồi giấy phép.

• Thu hồi giấy phép (Điều 12)
  Giấy phép có thể bị thu hồi khi:

  • Có đề nghị thu hồi từ tổ chức hoặc quyết định của cơ quan quản lý.

  • Công ty giải thể, phá sản, bị sáp nhập, chia tách.

  • Không khắc phục vi phạm sau khi bị đình chỉ trong 60 ngày.

  • Không thực hiện hoạt động theo giấy phép sau 30 ngày cho phép. 

  Khi thu hồi giấy phép:

  • Tổ chức phải chấm dứt hoạt động ngay, thông báo công khai.

  • Trong 45 ngày, tất toán tài sản mã hóa của khách hàng (người sở hữu) chuyển sang tổ chức cung cấp dịch vụ khác mà khách lựa chọn hoặc được Bộ Tài chính chỉ định.

  • Báo cáo Bộ Tài chính sau khi hoàn tất tất toán.

  • Nếu khách không lựa chọn tổ chức mới, quyền ủy quyền mặc nhiên được xác lập giữa tổ chức cũ và tổ chức được chỉ định. 

4. Quyền & trách nhiệm tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa (Chương IV / Điều 15)

Một số quyền – trách nhiệm nổi bật:

• Quyền: được kinh doanh trong phạm vi nội dung giấy phép; thu phí dịch vụ; thực hiện các chức năng tổ chức thị trường, lưu ký, phát hành theo giấy phép được cấp.

• Trách nhiệm:

  1. Xác minh danh tính khách hàng, quản lý tách biệt tài sản của khách và tài sản của công ty, giám sát giao dịch, bảo đảm an ninh hệ thống công nghệ, bảo vệ tài sản khách hàng. 

  2. Khi là tổ chức cung cấp nền tảng phát hành, phải đảm bảo tính đầy đủ, chính xác của bản cáo bạch, phối hợp với tổ chức phát hành để tuân thủ quy định.

  3. Phải công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ (ví dụ: tài khoản bị phong tỏa, phát hiện giao dịch gian lận, thay đổi giấy phép, sự cố công nghệ ảnh hưởng giao dịch). 

  4. Báo cáo định kỳ với Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước, Bộ Công an về hoạt động phát hành trong tháng.

  5. Tuân thủ nghĩa vụ thuế, luật phòng chống rửa tiền, luật an ninh mạng, luật bảo vệ dữ liệu, luật giao dịch điện tử.

5. Các điểm phụ (chuyển tiền của nhà đầu tư nước ngoài, giải quyết tranh chấp)

• Chuyển tiền của nhà đầu tư nước ngoài: Nghị quyết có các quy định chi tiết về cách thức chuyển tiền khi người nước ngoài đầu tư tài sản mã hóa vào Việt Nam.

• Giải quyết tranh chấp / bảo vệ quyền lợi: nếu quyền lợi hợp pháp của người tham gia bị xâm phạm hoặc có tranh chấp, có thể giải quyết bằng hòa giải, thương lượng, trọng tài hoặc Tòa án Việt Nam.

III. Phân tích & đánh giá

Dưới đây là một số điểm mạnh, thách thức và các vấn đề cần lưu ý từ Nghị quyết 05/2025.

1. Điểm mạnh & cơ hội

• Minh bạch & quản lý pháp lý rõ ràng: Nghị quyết đặt ra khuôn khổ cấp phép, kiểm soát, điều chỉnh — giúp thị trường tài sản mã hóa không còn nằm trong “vùng xám pháp lý”.

• Quy định thí điểm có kiểm soát: cho phép thử nghiệm, đánh giá rủi ro trong phạm vi giới hạn, có cơ chế đình chỉ/chấm dứt nếu có vấn đề.

• Bảo vệ nhà đầu tư: thông qua yêu cầu công bố thông tin, tách biệt tài sản khách hàng, quản lý minh bạch, xử lý trách nhiệm khi vi phạm.

• Hạn chế “đầu tư đại trà” vào tài sản mã hóa không kiểm soát: bằng cách chỉ cho phép chào bán tài sản mã hóa cho nhà đầu tư nước ngoài trong giai đoạn đầu thí điểm, và giao dịch qua sàn được cấp phép.

• Tạo động lực cho doanh nghiệp nội địa: nếu doanh nghiệp nội địa có thể tham gia phát hành tài sản mã hóa, điều kiện có thể thúc đẩy các công ty trong lĩnh vực blockchain, tài sản số phát triển.

2. Thách thức, hạn chế & rủi ro

• Chỉ được chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài: điều này giới hạn khả năng tiếp cận của nhà đầu tư trong nước với tài sản mã hóa mới trong giai đoạn thí điểm, khiến thị trường nội địa chậm phát triển.

• Điều kiện vốn tối thiểu rất cao: yêu cầu vốn điều lệ đã góp tối thiểu 10.000 tỷ đồng là rào cản rất lớn cho các doanh nghiệp nhỏ hoặc startup.

• Rủi ro trong xác định tài sản cơ sở: việc định nghĩa “tài sản cơ sở thực” và áp dụng nó trong thực tế là khó khăn — việc định giá, thẩm định, minh bạch tài sản cơ sở sẽ là điểm mấu chốt.

• Khó kiểm soát gian lận, rửa tiền, thao túng: mặc dù Nghị quyết yêu cầu tuân thủ phòng chống rửa tiền, nhưng thực tế công nghệ mã hóa rất phức tạp, việc giám sát giao dịch xuyên biên giới khó khăn.

• Chuyển tiền quốc tế & ngoại hối: quy định chuyển tiền của nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải tuân thủ luật ngoại hối, quản lý dòng vốn vào/ra — cần cơ chế phối hợp với Ngân hàng Nhà nước, hệ thống ngân hàng.

• Khó triển khai “đa tầng” kỹ thuật và bảo mật: sàn giao dịch, lưu ký tài sản mã hóa đòi hỏi hệ thống công nghệ cao, bảo mật nghiêm ngặt, cập nhật công nghệ liên tục, giám sát an ninh mạng.

• Rủi ro “vấn đề sau thí điểm”: sau giai đoạn 5 năm, nếu chưa có luật thay thế hoặc bổ sung, thị trường có thể rơi vào bế tắc hoặc phải dừng.

• Tranh chấp, phá sản, trách nhiệm pháp lý mới: nếu tổ chức cung cấp dịch vụ phá sản hoặc vi phạm, việc tất toán tài sản khách hàng, xử lý trách nhiệm pháp lý là rất phức tạp.

3. So sánh & liên kết với các văn bản khác

• Luật Công nghiệp Công nghệ số 2025: Luật này định nghĩa “tài sản số” và đặt nền móng pháp lý cao hơn cho khái niệm tài sản mã hóa. Nghị quyết 05 là bước thực thi, cụ thể hóa khung cho tài sản mã hóa.

• Luật Dân sự, Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật: Nghị quyết viện dẫn các luật này để xác lập cơ sở pháp lý (ví dụ Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật số … được sửa đổi)

• Luật Phòng, chống rửa tiền; Luật An ninh mạng; Luật bảo vệ dữ liệu; Luật doanh nghiệp: Nghị quyết 05 yêu cầu hoạt động mã hóa tuân thủ các luật này — do đó, việc phối hợp, đồng bộ các luật rất quan trọng.

4. Đề xuất / kiến nghị

Dựa trên phân tích, dưới đây là một số kiến nghị để tăng khả năng thực thi và hiệu quả của Nghị quyết 05:

1. Điều chỉnh điều kiện vốn tối thiểu nếu cần
   Mặc dù vốn lớn giúp đảm bảo năng lực, điều kiện 10.000 tỷ đồng là rào cản rất cao. Cần xem xét mức vốn hợp lý hoặc phân tầng để doanh nghiệp nhỏ có thể tham gia ban đầu với vai trò hạn chế.

2. Tạo lộ trình mở dần quyền chào bán cho nhà đầu tư trong nước
   Ban đầu chỉ dành cho nhà đầu tư nước ngoài có thể bảo đảm kiểm soát rủi ro, nhưng sau đó nên mở cửa cho nhà đầu tư trong nước theo đánh giá rủi ro, năng lực quản lý, tuân thủ quy định.

3. Cơ chế thẩm định tài sản cơ sở rõ ràng, minh bạch
   Cần hướng dẫn kỹ thuật xác định tài sản cơ sở, định giá, kiểm toán độc lập, công bố minh bạch để tránh lừa đảo hoặc định giá không trung thực.

4. Tăng năng lực giám sát, phòng chống gian lận / rửa tiền
   Cần phối hợp chặt giữa Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước, Bộ Công an, các tổ chức quốc tế để giám sát giao dịch xuyên biên giới, phân tích dữ liệu giao dịch bất thường.

5. Chế độ bảo vệ khách hàng / giải quyết tranh chấp mạnh
   Cần quy định rõ ràng về việc xử lý khi tổ chức cung cấp dịch vụ phá sản hoặc bị thu hồi giấy phép: quyền ưu tiên của khách hàng, cơ chế ủy quyền chuyển tài sản, trách nhiệm bồi thường.

6. Cơ chế đánh giá, kiểm tra định kỳ trong giai đoạn thí điểm
   Đặt ra các mốc đánh giá (sau 1 năm, 2 năm, 4 năm) để Chính phủ, Quốc hội đánh giá hiệu quả, rủi ro, sửa đổi hoặc quyết định tiếp tục, mở rộng, hoặc rút lui.

7. Hệ thống công nghệ và đào tạo nhân lực
   Xây dựng tiêu chuẩn công nghệ, chuẩn bảo mật, tiêu chuẩn API, chuẩn dữ liệu. Đồng thời đào tạo nhân lực chuyên gia blockchain, an ninh mạng, pháp lý tài sản mã hóa trong cơ quan quản lý, sàn giao dịch.

8. Minh bạch hóa chi phí, lợi ích, rủi ro cho nhà đầu tư
   Yêu cầu bản cáo bạch, công bố chi tiết rủi ro, chi phí giao dịch, cơ chế thanh khoản, hạn chế chuyển nhượng — để nhà đầu tư hiểu rõ rủi ro khi tham gia.