Nghị định 94/2025/NĐ-CP về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng/fintech.
Bài sẽ theo cấu trúc :
Mở bài → cơ sở pháp lý → nội dung chính của Nghị định → phân tích & đánh giá → so sánh quốc tế → kiến nghị hoàn thiện.
Nghị định 94/2025/NĐ-CP và cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng – Bước ngoặt pháp lý cho Fintech Việt Nam
I. Mở đầu
Sự phát triển mạnh mẽ của công nghệ tài chính (Fintech) đặt ra những thách thức lớn cho hệ thống pháp luật và cơ quan quản lý nhà nước. Từ thanh toán điện tử, cho vay ngang hàng (P2P lending) đến ứng dụng blockchain và tài sản số, các mô hình kinh doanh mới không ngừng xuất hiện, trong khi khuôn khổ pháp lý hiện hành chưa đủ nhanh nhạy để bao quát.
Trong bối cảnh đó, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị định số 94/2025/NĐ-CP về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Đây được coi là một bước ngoặt pháp lý quan trọng, vừa tạo hành lang an toàn để Fintech đổi mới, vừa giúp cơ quan quản lý có cơ chế giám sát rủi ro trong giai đoạn thử nghiệm.
II. Cơ sở pháp lý và bối cảnh ban hành
1. Bối cảnh quốc tế
Nhiều quốc gia đã triển khai sandbox như:
-
Anh (UK Financial Conduct Authority – FCA, 2016): sandbox fintech đầu tiên trên thế giới.
-
Singapore (MAS, 2016): sandbox cho phép thử nghiệm dịch vụ tài chính mới trong giới hạn thời gian và quy mô.
-
Indonesia, Malaysia, Thái Lan: áp dụng sandbox fintech trong lĩnh vực thanh toán, P2P lending, neobank.
Sandbox đã chứng minh hiệu quả trong việc cân bằng giữa khuyến khích đổi mới và kiểm soát rủi ro.
2. Bối cảnh Việt Nam
-
Sự phát triển nhanh chóng của Fintech (hơn 300 công ty fintech hoạt động tính đến 2025, chủ yếu trong thanh toán và P2P lending).
-
Nguy cơ rủi ro: gian lận, rửa tiền, bảo mật dữ liệu, tranh chấp dân sự.
-
Chính phủ xác định trong Nghị quyết 57-NQ/TW (2024): cần hình thành khung sandbox cho công nghệ mới.
-
Ngân hàng Nhà nước (NHNN) được giao chủ trì xây dựng sandbox trong lĩnh vực ngân hàng.
III. Nội dung chính của Nghị định 94/2025/NĐ-CP
1. Đối tượng áp dụng
-
Tổ chức tín dụng (ngân hàng thương mại, công ty tài chính).
-
Doanh nghiệp Fintech có giải pháp, sản phẩm, dịch vụ ngân hàng mới.
-
Tổ chức khác có liên quan đến cung ứng dịch vụ ngân hàng.
2. Phạm vi thử nghiệm
Các mô hình Fintech mới, trong đó có:
-
Thanh toán điện tử, mobile money.
-
Cho vay ngang hàng (P2P lending).
-
Giao dịch, lưu ký tài sản số gắn với hoạt động ngân hàng.
-
Ứng dụng blockchain, AI trong chấm điểm tín dụng, quản trị rủi ro.
3. Nguyên tắc hoạt động
-
Có giới hạn về: thời gian, quy mô, đối tượng khách hàng, số lượng giao dịch, tổng giá trị giao dịch.
-
Có giám sát chặt chẽ bởi NHNN.
-
Không làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống tài chính – ngân hàng.
4. Thủ tục tham gia sandbox
-
Hồ sơ: đề nghị tham gia, mô tả sản phẩm, phân tích rủi ro, phương án bảo vệ khách hàng.
-
Quy trình: nộp hồ sơ → thẩm định → phê duyệt thử nghiệm.
-
Thời gian thử nghiệm: tối đa 2 năm, có thể gia hạn thêm 1 năm.
5. Nghĩa vụ của doanh nghiệp tham gia
-
Báo cáo định kỳ về kết quả thử nghiệm.
-
Tuân thủ quy định về bảo mật thông tin, phòng chống rửa tiền (AML/KYC).
-
Có phương án xử lý khiếu nại và bồi thường cho khách hàng.
-
Thực hiện “exit plan” khi kết thúc thử nghiệm.
6. Vai trò của NHNN
-
Cơ quan cấp phép, giám sát và đánh giá thử nghiệm.
-
Quyền đình chỉ, chấm dứt thử nghiệm nếu phát hiện vi phạm hoặc rủi ro nghiêm trọng.
-
Đề xuất Chính phủ ban hành văn bản pháp luật chính thức nếu mô hình thành công.
IV. Phân tích và đánh giá
1. Ưu điểm
-
Tạo hành lang pháp lý linh hoạt: giúp startup fintech có cơ hội kiểm chứng sản phẩm trong khuôn khổ hợp pháp.
-
Giảm rủi ro pháp lý: doanh nghiệp thử nghiệm không lo vi phạm khi sản phẩm chưa có luật điều chỉnh.
-
Cơ chế học hỏi cho regulator: NHNN có dữ liệu thực tiễn để xây dựng luật.
-
Khuyến khích đổi mới sáng tạo: tạo môi trường thử nghiệm, thu hút đầu tư vào Fintech.
2. Hạn chế và rủi ro
-
Giới hạn phạm vi còn hẹp: mới tập trung vào lĩnh vực ngân hàng, chưa mở rộng sang chứng khoán, bảo hiểm, tài sản số.
-
Nguồn lực giám sát hạn chế: NHNN cần thêm nhân sự và công cụ công nghệ để giám sát hiệu quả.
-
Nguy cơ lạm dụng: một số doanh nghiệp có thể lợi dụng sandbox để che giấu rủi ro, quảng cáo quá mức.
-
Chưa có cơ chế bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ rõ ràng: nhất là trong P2P lending, nguy cơ mất vốn cao.
V. So sánh kinh nghiệm quốc tế
-
Singapore (MAS sandbox): yêu cầu doanh nghiệp phải có kế hoạch “exit” rõ ràng, bảo đảm hoàn trả tiền khách hàng nếu thử nghiệm thất bại.
-
Anh (FCA sandbox): phân loại nhà đầu tư, hạn chế retail tham gia các mô hình rủi ro cao.
-
Indonesia: sandbox fintech tập trung vào thanh toán và P2P lending, kết quả thử nghiệm được công khai minh bạch để tăng niềm tin.
Việt Nam có thể học hỏi:
-
Bổ sung yêu cầu “exit plan” chặt chẽ.
-
Minh bạch hóa kết quả thử nghiệm.
-
Hạn chế nhà đầu tư cá nhân tham gia sản phẩm rủi ro.
VI. Kiến nghị hoàn thiện
-
Mở rộng sandbox liên ngành: không chỉ ngân hàng mà còn chứng khoán, bảo hiểm, tài sản số (cần phối hợp Bộ Tài chính, Bộ KH&CN).
-
Tăng cường cơ chế bảo vệ người tiêu dùng: quy định giới hạn đầu tư cá nhân, cơ chế bồi thường bắt buộc.
-
Xây dựng cơ sở dữ liệu sandbox quốc gia: công khai danh sách dự án thử nghiệm, kết quả và đánh giá để tăng minh bạch.
-
Nâng cao năng lực giám sát của NHNN: ứng dụng công nghệ SupTech/RegTech để theo dõi giao dịch thời gian thực.
-
Lộ trình luật hóa: sau giai đoạn thử nghiệm, cần tổng kết, soạn thảo luật hoặc nghị định chuyên ngành để “nâng cấp” các mô hình thành chính thức.
VII. Kết luận
Nghị định 94/2025/NĐ-CP là một bước tiến quan trọng trong việc xây dựng khung pháp lý linh hoạt cho đổi mới sáng tạo trong lĩnh vực ngân hàng – Fintech. Tuy nhiên, để cơ chế sandbox thực sự phát huy hiệu quả, Việt Nam cần tiếp tục mở rộng phạm vi, tăng cường bảo vệ nhà đầu tư, nâng cao năng lực giám sát và sớm luật hóa kết quả thử nghiệm.
Chỉ khi đó, sandbox mới thực sự trở thành công cụ “cân bằng giữa đổi mới và an toàn hệ thống”, thúc đẩy hệ sinh thái Fintech phát triển bền vững, đồng thời bảo vệ lợi ích công cộng.
