Nghị định 94/2025/NĐ-CP — “Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng”

Nghị định 94/2025/NĐ-CP — “Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng” — gồm các nội dung chính, điểm cần lưu ý, cơ hội & thách thức, và gợi ý cho việc ứng dụng trong lĩnh vực pháp lý / fintech / tài sản số.

I. Giới thiệu chung

• Tên đầy đủ: Nghị định số 94/2025/NĐ-CP ngày 29/4/2025 của Chính phủ về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng.

• Hiệu lực thi hành: từ ngày 01/07/2025.

• Cơ quan chủ trì / ban hành: do Chính phủ ban hành, theo đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. T

• Mục đích / Sứ mệnh

  • Tạo vùng thử nghiệm có kiểm soát (“sandbox”) cho các sản phẩm, dịch vụ, mô hình kinh doanh mới trong ngành ngân hàng và tài chính số, đặc biệt ứng dụng công nghệ tài chính (Fintech).

  • Giúp đánh giá rủi ro, hiệu quả, chi phí, lợi ích thực tế của các giải pháp mới trong môi trường hạn chế trước khi mở rộng quy mô

  • Hỗ trợ chuyển đổi số ngành ngân hàng, thúc đẩy phổ cập tài chính, hỗ trợ đổi mới sáng tạo trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng.\

II. Nội dung chính

Dưới đây là các điểm nổi bật của Nghị định — không trích từng điều chi tiết, mà tóm gọn các quy định cấu thành, kèm phân tích thực tiễn.

1. Phạm vi áp dụng & đối tượng

• Phạm vi điều chỉnh:
  Nghị định quy định cơ chế thử nghiệm có kiểm soát đối với việc thử nghiệm sản phẩm, dịch vụ, mô hình mới sử dụng giải pháp công nghệ tài chính (Fintech) trong lĩnh vực ngân hàng.
  Các giải pháp Fintech được liệt kê cụ thể bao gồm:
  a) Chấm điểm tín dụng (credit scoring)
  b) Chia sẻ dữ liệu thông qua giao diện lập trình ứng dụng mở (Open API)
  c) Cho vay ngang hàng (P2P Lending)

• Đối tượng áp dụng:

  • Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài (theo Luật Các tổ chức tín dụng) — nhưng không áp dụng cho hoạt động cho vay ngang hàng nếu tổ chức tín dụng tham gia (theo quy định riêng)

  • Công ty Fintech (không phải tổ chức tín dụng), nếu đáp ứng điều kiện đăng ký hợp pháp tại Việt Nam, có năng lực công nghệ để phối hợp hoặc tự triển khai giải pháp Fintech.

  • Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, khách hàng, tổ chức, cá nhân có liên quan đến quá trình thử nghiệm.

• Giải thích từ ngữ:
  Nghị định định nghĩa “công ty Fintech” là tổ chức không phải tổ chức tín dụng, độc lập cung ứng giải pháp Fintech hoặc hợp tác với tổ chức tín dụng để cung ứng dịch vụ.
  Cũng có quy định rõ “giải pháp công nghệ tài chính” để xác định sản phẩm / dịch vụ mới có thể tham gia thử nghiệm.

2. Thời hạn, không gian & phạm vi thử nghiệm

• Thời gian thử nghiệm
  Thời hạn tối đa cho một giải pháp Fintech tham gia thử nghiệm là 2 năm, tính từ thời điểm Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy chứng nhận tham gia thử nghiệm.
  Thời hạn thử nghiệm có thể được gia hạn nếu đáp ứng điều kiện theo quy định của Nghị định (các điều chỉnh, báo cáo, đánh giá). 
  Giấy chứng nhận thử nghiệm không được vượt quá thời hạn hoạt động hợp pháp của doanh nghiệp/ngân hàng (nếu có điều kiện về giấy phép, đăng ký kinh doanh).

• Không gian thử nghiệm
  Việc thử nghiệm phải diễn ra trên lãnh thổ Việt Nam, không được thực hiện thử nghiệm xuyên biên giới (ví dụ từ Việt Nam sang quốc gia khác).

• Phạm vi thử nghiệm
  Tổ chức thử nghiệm chỉ được cung ứng giải pháp Fintech trong phạm vi được cấp phép tại Giấy chứng nhận thử nghiệm. Mỗi giải pháp đăng ký thử nghiệm có thể có phạm vi hẹp hoặc rộng tùy hồ sơ đề nghị và xét duyệt của Ngân hàng Nhà nước. 
  Đối với cho vay ngang hàng (P2P Lending), Nghị định đặt ra giới hạn nghiêm ngặt: giải pháp chỉ được thực hiện trong phạm vi thử nghiệm; công ty P2P không được tự cung cấp biện pháp bảo đảm cho khoản vay; không được cung cấp giải pháp cho vay ngang hàng cho công ty cầm đồ; giao dịch thanh toán, giải ngân, lãi, phí phải thực hiện qua tài khoản thanh toán của khách hàng tại tổ chức tín dụng hoặc qua ví điện tử của tổ chức trung gian thanh toán.

3. Điều kiện tham gia, cấp phép & giấy chứng nhận thử nghiệm

• Điều kiện & tiêu chí xét duyệt (Điều 8, 11 của Nghị định)
  Các tổ chức muốn tham gia thử nghiệm phải đáp ứng các tiêu chí kỹ thuật, quản lý rủi ro, bảo mật, nhân sự, tài chính, mô hình kinh doanh rõ ràng. 
  Cụ thể, người đại diện theo pháp luật hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc của tổ chức tham gia phải có trình độ đại học (ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc công nghệ thông tin) và có ít nhất 2 năm kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực tài chính/ngân hàng hoặc tổ chức tương đương. 
  Tổ chức thử nghiệm phải cam kết duy trì các điều kiện trong suốt quá trình thử nghiệm. 

• Thủ tục đăng ký & thời hạn cấp phép
  Hồ sơ đề nghị thử nghiệm gửi cho Ngân hàng Nhà nước theo mẫu quy định (có các mẫu đính kèm) trong Nghị định. 
  Ngân hàng Nhà nước phải xác nhận tiếp nhận hồ sơ trong 5 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ. 
  Quá trình thẩm định hồ sơ kéo dài tối đa 90 ngày kể từ ngày xác nhận tiếp nhận.
  Nếu hồ sơ đạt yêu cầu, Ngân hàng Nhà nước cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm trong thời hạn này; nếu không, trả lời bằng văn bản, nêu lý do. 
  Sau khi nhận được giấy chứng nhận, tổ chức thử nghiệm có 90 ngày để bắt đầu triển khai thử nghiệm giải pháp theo phạm vi cấp phép.
  Nếu sau 30 ngày kể từ cấp giấy chứng nhận mà tổ chức thử nghiệm chưa đưa dịch vụ ra thử nghiệm, Ngân hàng Nhà nước có thể thu hồi giấy chứng nhận.

4. Giám sát, đánh giá, thu hồi thử nghiệm

• Giám sát & kiểm tra quá trình thử nghiệm
  Ngân hàng Nhà nước thu thập tài liệu, báo cáo định kỳ, kiểm tra tại chỗ khi cần; đánh giá tính hợp lý của dữ liệu, thông tin do tổ chức thử nghiệm cung cấp; yêu cầu giải trình nếu phát hiện sai sót; cảnh báo khi có rủi ro.
  Các tổ chức Fintech phải cung cấp báo cáo định kỳ (hàng quý) về các chỉ tiêu hoạt động, rủi ro phát sinh, kết quả thử nghiệm, theo mẫu phụ lục quy định trong Nghị định.
  Nếu phát hiện vi phạm hoặc rủi ro lớn, NHNN có thể đình chỉ thử nghiệm hoặc thu hồi giấy chứng nhận tham gia thử nghiệm.

• Kết thúc thử nghiệm / thu hồi giấy chứng nhận
  Khi thử nghiệm kết thúc hoặc bị thu hồi, tổ chức tham gia phải triển khai thủ tục chấm dứt thử nghiệm, hoàn tất nghĩa vụ, thông báo cho khách hàng và các bên liên quan. 
  Nếu tổ chức thử nghiệm bị thu hồi giấy chứng nhận hoặc muốn dừng thử nghiệm, phải thực hiện các nghĩa vụ tất toán, chuyển giao các quyền lợi, xử lý rủi ro cho khách hàng theo quy định của Nghị định.

5. Quyền & trách nhiệm của tổ chức tham gia thử nghiệm

• Quyền
  Tổ chức được phép thử nghiệm trong phạm vi ghi trong giấy chứng nhận; thu phí dịch vụ trong phạm vi thử nghiệm; áp dụng mô hình, công nghệ mới trong phạm vi thử nghiệm. (Nguyên tắc: được quyền thử nghiệm nhưng không được tự áp dụng ngoài phạm vi đã cho phép.)

• Trách nhiệm

  • Tuân thủ nội dung đề án thử nghiệm, duy trì các điều kiện kỹ thuật, bảo mật, an ninh mạng, quản lý rủi ro, minh bạch thông tin.

  • Xác minh danh tính khách hàng (KYC), quản lý tài sản khách hàng tách bạch với tài sản của tổ chức, giám sát giao dịch, đảm bảo an toàn hệ thống công nghệ thông tin. 

  • Báo cáo định kỳ & đột xuất cho Ngân hàng Nhà nước theo quy định.

  • Chịu trách nhiệm về các thiệt hại (nếu có) phát sinh trong phạm vi thử nghiệm do vi phạm quy định hoặc lỗi hệ thống.

III. Phân tích – Cơ hội & Thách thức

Dưới đây là đánh giá về tác động của Nghị định 94/2025, các cơ hội mở ra và những điểm khó khăn doanh nghiệp, pháp lý cần lưu ý.

Cơ hội

1. Khung pháp lý minh bạch cho Fintech
   Nghị định 94 chính thức đưa “sandbox” vào lĩnh vực ngân hàng – điều mà trước đây nhiều công nghệ mới rơi vào vùng “không rõ” về pháp lý. Điều này tạo niềm tin cho các doanh nghiệp fintech đăng ký thử nghiệm mà không lo bị cấm đoán. 

2. Giảm rủi ro khi thử nghiệm công nghệ mới
   Trong giai đoạn thử nghiệm, tổ chức có thể điều chỉnh, giám sát, phát hiện sai sót, rút kinh nghiệm trước khi mở rộng – hạn chế thiệt hại cho khách hàng và hệ thống tài chính.

3. Cơ sở dữ liệu thực tiễn để điều chỉnh quy định
   Kết quả thử nghiệm sẽ trở thành nguồn dữ liệu cho Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan nhà nước khác để hoàn thiện khung pháp lý cho fintech, tài sản số, thanh toán số sau này.

4. Thúc đẩy chuyển đổi số & tài chính toàn diện
   Với các giải pháp như chấm điểm tín dụng, chia sẻ dữ liệu Open API, cho vay ngang hàng, các nhóm người dân chưa tiếp cận dịch vụ ngân hàng có thể được phục vụ tốt hơn.

5. Cơ hội pháp lý / tư vấn
   Các công ty luật, tư vấn fintech có dịp tập trung hỗ trợ doanh nghiệp trong đăng ký sandbox, tuân thủ luật công nghệ, bảo mật, hợp đồng, xử lý rủi ro.

Thách thức & rủi ro

1. Điều kiện kỹ thuật cao / vốn lớn
   Các tiêu chí tham gia sandbox sẽ đòi hỏi công nghệ tốt, bảo mật cao, đội ngũ nhân lực chất lượng, hạ tầng ổn định – là rào cản cho startup nhỏ.

2. Quy mô giới hạn & phạm vi thử nghiệm nhỏ
   Do bị giới hạn phạm vi và trong thời gian thử nghiệm, tổ chức khó đánh giá hiệu quả ở quy mô lớn hoặc mở rộng liền mạch.

3. Rủi ro pháp lý nếu vượt phạm vi thử nghiệm
   Nếu tổ chức thực hiện các giao dịch ngoài phạm vi cấp phép hoặc không tuân thủ điều kiện, có thể bị thu hồi giấy chứng nhận, bị xử lý theo pháp luật.

4. Khả năng đình chỉ / thu hồi thử nghiệm
   Ngân hàng Nhà nước có quyền đình chỉ thử nghiệm nếu phát hiện rủi ro cao hoặc vi phạm — điều này có thể gây mất niềm tin cho doanh nghiệp nếu không minh bạch trong quản lý.

5. Tương thích với quy định liên quan
   Sandbox ngân hàng phải tương thích với luật về bảo mật dữ liệu, an ninh mạng, chống rửa tiền, thanh toán điện tử — có thể xảy ra mâu thuẫn hoặc chồng chéo quy định.

6. Chuyển từ thử nghiệm sang vận hành thực tế
   Khi thử nghiệm thành công, việc mở rộng quy mô, chuyển mô hình thử nghiệm sang hình thức kinh doanh chính cần điều chỉnh giấy phép, tuân thủ đầy đủ quy định ngân hàng – đây là bước “cô đặc” khó khăn.

IV. Gợi ý ứng dụng & chiến lược pháp lý cho tổ chức / công ty luật / fintech

Dựa vào Nghị định 94/2025, nếu công ty luật, fintech hoặc tổ chức muốn tận dụng sandbox ngân hàng, dưới đây là những hướng chiến lược cụ thể:

1. Tập trung vào dịch vụ hỗ trợ đăng ký sandbox ngân hàng

• Tư vấn hồ sơ, đề án thử nghiệm, mô hình kinh doanh, đánh giá rủi ro, bảo mật, yếu tố bảo đảm.

• Kiểm tra tính tuân thủ với các điều kiện kỹ thuật và tiêu chí trong Nghị định.

2. Soạn thảo hợp đồng & thỏa thuận công nghệ

• Hợp đồng với khách hàng tham gia thử nghiệm, hợp đồng với tổ chức tín dụng (nếu hợp tác).

• Hợp đồng bảo mật, cam kết xử lý dữ liệu, trách nhiệm lỗi công nghệ, bồi thường rủi ro.

3. Tư vấn tuân thủ & quản trị rủi ro

• Xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro công nghệ, giám sát giao dịch.

• Hỗ trợ về KYC, AML, bảo vệ dữ liệu cá nhân trong thử nghiệm.

4. Hỗ trợ chuyển đổi từ thử nghiệm sang sản phẩm thương mại

• Khi giải pháp vượt giai đoạn thử nghiệm, sẽ cần điều chỉnh giấy phép, xin phép mở rộng; công ty luật có vai trò hỗ trợ chuyển đổi này.

5. Theo dõi đánh giá, kiến nghị hoàn thiện khung pháp lý

• Từ dữ liệu thử nghiệm, công ty luật / tổ chức có thể tổng hợp báo cáo kiến nghị sửa đổi Nghị định, Luật Ngân hàng hoặc các luật liên quan (Thanh toán điện tử, tài sản số).

6. Hỗ trợ liên kết Fintech – Ngân hàng

• Là cầu nối pháp lý giữa fintech và tổ chức tín dụng tham gia sandbox: hợp đồng hợp tác, phân chia rủi ro, chia sẻ dữ liệu, quyền lợi, trách nhiệm.