Phân tích các Cân nhắc 28–30: Chào bán công khai, nghĩa vụ thông tin và giới hạn thời gian chào bán

Cân nhắc (28): Khi nào việc đưa lên sàn trở thành chào bán công khai?

“Việc đưa tài sản mã hóa lên sàn hoặc công bố giá mua bán không tự nó được coi là đợt chào bán công khai tài sản mã hóa. Việc đưa lên sàn hay công bố giá chỉ được xem là chào bán công khai khi kèm theo thông báo mang tính chào bán công khai theo Quy định này”.

Theo Quy định MiCA, việc tài sản mã hóa được niêm yết trên sàn giao dịch hay có giá bán niêm yết không mặc nhiên bị xem là một chào bán công khai (public offering). Chỉ khi có hành vi chủ động mời chào kèm theo thông báo mang tính chất mời công chúng mua tài sản đó, thì mới được xem là chào bán công khai.

Đây là một điểm quan trọng giúp phân định trách nhiệm công bố thông tin (ví dụ: lập sách trắng) và áp dụng nghĩa vụ pháp lý. Nếu chỉ đơn thuần đưa lên sàn giao dịch mà không có hành vi chào bán trực tiếp đến công chúng, nhà phát hành có thể không phải chịu một số nghĩa vụ áp dụng cho chào bán công khai.

Cân nhắc (29): Bảo vệ người tiêu dùng vẫn áp dụng

Mặc dù một số đợt chào bán tài sản mã hóa (ngoại trừ token tham chiếu đến tài sản hoặc token tiền điện tử) được miễn trừ khỏi một số nghĩa vụ của Quy định này, nhưng các quy định của Liên minh về bảo vệ người tiêu dùng như Chỉ thị 2005/29/CE về các hành vi thương mại không công bằng, hay Chỉ thị 93/13/CEE về các điều khoản hợp đồng bất lợi vẫn áp dụng khi có quan hệ giữa doanh nghiệp và người tiêu dùng, bao gồm cả các nghĩa vụ cung cấp thông tin.

Mặc dù MiCA cho phép miễn trừ khỏi một số yêu cầu (như lập sách trắng hoặc thông báo cơ quan quản lý) trong một số trường hợp cụ thể, nhưng nguyên tắc bảo vệ người tiêu dùng vẫn được duy trì mạnh mẽ thông qua các luật khác của EU.

• Chỉ thị 2005/29/CE: Cấm các hành vi thương mại không công bằng, gây hiểu lầm hoặc gây áp lực bất hợp lý đối với người tiêu dùng.
• Chỉ thị 93/13/CEE: Bảo vệ người tiêu dùng khỏi các điều khoản hợp đồng bất lợi hoặc không công bằng.

Như vậy, các tổ chức phát hành hoặc người chào bán không thể “lách” MiCA để trốn tránh trách nhiệm với người tiêu dùng. Dù được miễn sách trắng, họ vẫn phải đảm bảo truyền thông minh bạch, trung thực và công bằng với người mua nhỏ lẻ.

Cân nhắc (30): Giới hạn thời gian chào bán token tiêu dùng

Khi một đợt chào bán công khai liên quan đến token tiêu dùng về hàng hóa chưa tồn tại hoặc dịch vụ chưa có sẵn, thời hạn của đợt chào bán này được mô tả trong sách trắng không được vượt quá 12 tháng. Giới hạn thời gian này không liên quan đến thời điểm hàng hóa hoặc dịch vụ thực sự bắt đầu tồn tại hoặc có thể sử dụng bởi người sở hữu token tiêu dùng sau khi đợt chào bán kết thúc.

Cân nhắc 30 đặt ra giới hạn rõ ràng cho việc chào bán token tiêu dùng (utility tokens) trong trường hợp sản phẩm/dịch vụ chưa sẵn có tại thời điểm chào bán:

• Đợt chào bán chỉ được diễn ra trong tối đa 12 tháng.
• Giới hạn này nhằm bảo vệ nhà đầu tư khỏi các dự án ICO kéo dài bất định và khó kiểm soát.
• MiCA không yêu cầu hàng hóa hoặc dịch vụ phải sẵn sàng trong thời gian đó, nhưng chào bán phải kết thúc đúng hạn.

Quy định này vừa bảo vệ quyền lợi người mua token, vừa tránh tạo điều kiện cho việc gọi vốn kéo dài và thiếu minh bạch. Các nhà phát hành cần lập kế hoạch gọi vốn hiệu quả và đảm bảo nội dung sách trắng phù hợp thời hạn quy định.

Kết luận

Các Cân nhắc từ (28) đến (30) thể hiện sự chặt chẽ và đồng bộ trong cách tiếp cận của EU với tài sản mã hóa: phân định rõ hành vi chào bán công khai, duy trì nghĩa vụ bảo vệ người tiêu dùng, và áp đặt giới hạn thời gian cho các hình thức gọi vốn nhạy cảm như token tiêu dùng. Các nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa cần hiểu rõ các phân định này để triển khai hoạt động đúng luật và tránh rủi ro pháp lý trong tương lai.

Công ty Luật 911 – Tư vấn pháp lý hàng đầu về MiCA, blockchain và DeFi. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, luôn đồng hành cùng doanh nghiệp trong hành lang pháp lý châu Âu và quốc tế.