Luật sư phân tích chuyên sâu (đầy đủ, luận giải pháp lý và thực tiễn) về Phạm vi thử nghiệm — Nguyên tắc hoạt động — Thủ tục tham gia theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP (Nghị định về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng). Bài tích hợp trích dẫn văn bản, đánh giá rủi ro, khuyến nghị thực hành và checklist cho doanh nghiệp/nhà quản lý.

Phạm vi thử nghiệm, nguyên tắc hoạt động và thủ tục tham gia Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (Nghị định 94/2025/NĐ-CP) — Phân tích chuyên sâu

Tóm tắt nội dung trọng tâm

Nghị định 94/2025/NĐ-CP tạo một khuôn pháp lý chính thức cho cơ chế “sandbox” trong lĩnh vực ngân hàng: xác định phạm vi thử nghiệm (các mô hình Fintech được phép thử nghiệm như thanh toán, mobile money, P2P lending, giao dịch/lưu ký tài sản số, ứng dụng blockchain và AI v.v.), quy định nguyên tắc hoạt động (giới hạn về thời gian/qui mô/đối tượng/giá trị giao dịch; giám sát chặt chẽ bởi NHNN; không gây ảnh hưởng tới an toàn hệ thống), và quy định thủ tục tham gia (hồ sơ chuyên biệt, quy trình thẩm định, thời hạn tối đa thử nghiệm 2 năm có thể gia hạn). Các quy định chi tiết được thể hiện trong các điều khoản của Nghị định. 

I. Phạm vi thử nghiệm — những nhóm mô hình được phép và hàm ý pháp lý

Nghị định 94/2025 xác định rõ các loại giải pháp Fintech có thể được đưa vào thử nghiệm trong Cơ chế thử nghiệm của lĩnh vực ngân hàng (điều chỉnh rộng các sản phẩm/dịch vụ/mô hình kinh doanh mới ứng dụng công nghệ). Về cụ thể, các nhóm điển hình gồm:

1. Thanh toán điện tử và Mobile Money

   • Ý nghĩa: thí điểm các mô hình thanh toán di động mới (ví dụ mobile-wallet liên kết SIM, tài khoản e-money cho khu vực nông thôn, các giải pháp thanh toán ngang hàng nhanh).

   • Hệ lụy pháp lý: liên quan trực tiếp đến quy định về tiền gửi, dự trữ thanh toán, an toàn hệ thống thanh toán, AML/CFT (phòng chống rửa tiền và tài trợ khủng bố). Do đó, thử nghiệm trong phạm vi sandbox cho phép điều chỉnh giới hạn khách hàng/giá trị giao dịch trong khi thu thập dữ liệu để quy chuẩn hoá về sau. Văn bản Chính Phủ

2. Cho vay ngang hàng (P2P lending)

   • Ý nghĩa: mô hình kết nối người cho vay và người đi vay thông qua nền tảng số, là lĩnh vực trước đây hoạt động nhiều ở “vùng xám” pháp luật.

   • Hệ lụy pháp lý và rủi ro: tín dụng đen biến tướng, quản lý lãi suất, bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ, minh bạch thông tin và trách nhiệm giải trình. Nghị định cho phép P2P vào sandbox nhằm kiểm soát rủi ro thông qua giới hạn quy mô, yêu cầu kết nối với CIC (credit bureau) và các nghĩa vụ báo cáo. 

3. Giao dịch, lưu ký tài sản số gắn với hoạt động ngân hàng

   • Ý nghĩa: cho phép thử nghiệm token hoá tài sản, lưu ký tài sản số (security token, tokenized assets) trong hạ tầng ngân hàng (ví dụ lưu ký chứng khoán số, token hóa khoản vay).

   • Hệ lụy: đây là mảng rủi ro cao về sở hữu, lưu ký, thanh toán xuyên biên giới và bảo vệ nhà đầu tư — do đó sandbox giúp đánh giá cách thức phối hợp giữa luật chứng khoán, luật ngân hàng và tiêu chuẩn lưu ký điện tử. 

4. Ứng dụng blockchain, trí tuệ nhân tạo (AI) trong chấm điểm tín dụng và quản trị rủi ro

   • Ý nghĩa: dùng dữ liệu lớn và mô hình AI để tối ưu hóa thẩm định tín dụng, dự báo rủi ro, phát hiện gian lận.

   • Hệ lụy đạo đức và pháp lý: minh bạch thuật toán (explainability), bias (thiên vị dữ liệu), bảo vệ dữ liệu cá nhân, trách nhiệm khi AI ra quyết định sai. Sandbox là không gian để thử nghiệm các biện pháp giải thích thuật toán, cơ chế kiểm soát bias và kỹ thuật bảo mật dữ liệu mà không phá vỡ khuôn khổ toàn hệ thống. Văn bản Chính Phủ

Bình luận: Nghị định chọn phạm vi tập trung vào những trường hợp “chạm” trực tiếp đến an toàn hệ thống thanh toán và an ninh tài chính — lý do hợp lý: đây là những lĩnh vực nếu triển khai ồ ạt mà chưa kiểm soát được sẽ gây rủi ro hệ thống. Việc đưa P2P, payment, tài sản số và AI vào sandbox cho phép tiếp cận thực nghiệm có giám sát nhằm hình thành tiêu chuẩn, chính sách về sau. 

II. Nguyên tắc hoạt động — giới hạn, giám sát và nguyên tắc “không gây tổn hại hệ thống”

Nghị định 94/2025 đặt ra một số nguyên tắc điều hành sandbox nhằm cân bằng giữa khuyến khích đổi mới và bảo vệ an toàn:

1. Giới hạn thử nghiệm (thời gian, quy mô, đối tượng khách hàng, số lượng/tổng giá trị giao dịch)

• Thời gian: Nghị định quy định thời hạn thử nghiệm tối đa 02 năm (tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận tham gia). Thời hạn có thể được gia hạn theo quy định (ví dụ gia hạn tối đa một khoảng thời gian theo Điều 20). Điều này buộc thử nghiệm phải có “deadline” để đánh giá và quyết định chuyển đổi chính sách hay chấm dứt. THƯ VIỆN PHÁP LUẬT+1

• Qui mô & đối tượng: Thử nghiệm được giới hạn về số lượng khách hàng (có thể phân nhóm: chỉ cho khách hàng doanh nghiệp, khách hàng tổ chức, hoặc nhóm khách hàng retail giới hạn), số giao dịch/khung thời gian, tổng giá trị giao dịch. Những giới hạn này nhằm giảm rủi ro lan tỏa khi thử nghiệm gặp trục trặc. Văn bản Chính Phủ

Phân tích tác dụng: Quy định ràng buộc thời gian & qui mô có tác dụng buộc doanh nghiệp phải xây dựng kế hoạch kiểm thử nghiêm ngặt, cũng giúp NHNN có dữ liệu giới hạn để đánh giá rủi ro trước khi quyết định mở rộng.

2. Giám sát chặt chẽ bởi Ngân hàng Nhà nước (NHNN)

• NHNN là cơ quan chủ trì tiếp nhận hồ sơ, thẩm định và cấp phép thử nghiệm; đồng thời có quyền theo dõi, yêu cầu báo cáo định kỳ/đột xuất, đình chỉ hoặc chấm dứt thử nghiệm khi phát hiện rủi ro. Đây là cơ chế giám sát ex-ante (trước) và ex-post (trong/sau) nhằm ngăn rủi ro hệ thống. Văn bản Chính Phủ

Phân tích tác dụng: Việc tập trung quyền giám sát tại NHNN giúp tránh phân mảnh quản lý nhưng cũng đặt ra yêu cầu rất lớn về năng lực kỹ thuật (phân tích dữ liệu, đánh giá rủi ro công nghệ). Do vậy NHNN cần xây dựng đội ngũ SupTech/RegTech để thực thi giám sát hiệu quả.

3. Nguyên tắc “không làm ảnh hưởng đến an toàn hệ thống tài chính”

• Mọi thử nghiệm phải thiết kế sao cho không gây gián đoạn hệ thống thanh toán, không làm mất ổn định hệ thống ngân hàng, không tạo rủi ro lây lan sang thị trường. Nếu có dấu hiệu ảnh hưởng, NHNN có quyền can thiệp ngay. Văn bản Chính Phủ

Bình luận: Đây là nguyên tắc tối thượng. Mọi chính sách sandbox phải trả lời được câu hỏi: nếu mô hình thất bại, hệ thống sẽ phản ứng ra sao, và ai chịu trách nhiệm? Nghị định đặt ra nguyên tắc này nhằm buộc doanh nghiệp, nhà quản lý phải có “exit plan” và biện pháp an toàn trước khi thí điểm.

III. Thủ tục tham gia sandbox — hồ sơ, quy trình và thời hạn thử nghiệm

Nghị định 94/2025 quy định chi tiết về hồ sơ đăng ký và trình tự thẩm định — trong đó có Điều 12 (hồ sơ) và Điều 13 (trình tự, thủ tục theo từng loại giải pháp), cùng các quy định về thời hạn thử nghiệm tại Điều 6.

1. Hồ sơ đăng ký (mẫu, thành phần cơ bản)

Đối với từng loại giải pháp (ví dụ P2P lending), Nghị định quy định hồ sơ bắt buộc — tóm tắt các mục chính theo Điều 12:

• Đơn đăng ký tham gia theo mẫu (Mẫu số quy định trong Phụ lục).

• Tài liệu mô tả sản phẩm/giải pháp (use-cases, sơ đồ nghiệp vụ, đối tượng khách hàng mục tiêu, giới hạn thử nghiệm đề xuất).

• Phân tích rủi ro: rủi ro hoạt động, rủi ro pháp lý, rủi ro thanh khoản, rủi ro an ninh mạng; biện pháp giảm thiểu; chỉ số giám sát.

• Kế hoạch bảo vệ khách hàng: KYC/AML, cơ chế khiếu nại, quỹ bồi thường/bảo hiểm, điều khoản hợp đồng mẫu.

• Sơ đồ kiến trúc hệ thống (phân vùng mạng, lưu trữ dữ liệu, mọi dịch vụ lưu ký/escrow nếu có).

• Chứng nhận an toàn thông tin nếu có (ISO 27001, báo cáo pentest), hoặc cam kết thực hiện tiêu chuẩn trong giai đoạn thử nghiệm.

• Tài liệu quản trị: nghị quyết của HĐQT/Hội đồng thành viên (nếu có), năng lực đội ngũ vận hành, năng lực tài chính. 

Lưu ý thực tế: Các đơn vị pháp lý và kỹ thuật nên chuẩn bị hồ sơ theo checklist chuẩn (mà Nghị định và Phụ lục mô tả), vì hồ sơ thiếu/không thuyết phục thường bị trả lại hoặc yêu cầu bổ sung kéo dài thời gian phê duyệt.

2. Quy trình thẩm định và cấp phép (nộp → thẩm định → phê duyệt)

• Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ cho NHNN (theo đầu mối do NHNN quy định).

• Thẩm định: NHNN xem xét hồ sơ, phối hợp với các bộ, cơ quan liên quan (Bộ Công an về an ninh mạng, Bộ Tài chính nếu liên quan chứng khoán/tài sản, CIC về dữ liệu tín dụng). NHNN có thể yêu cầu kiểm tra thực địa hệ thống.

• Quyết định: NHNN cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm kèm các điều kiện, giới hạn thử nghiệm (thời hạn, khách hàng, hạn mức giao dịch). Nếu không đạt, NHNN có văn bản từ chối nêu rõ lý do. Văn bản Chính Phủ

3. Thời gian thử nghiệm — khung pháp lý và khuyến nghị thực tiễn

• Theo Nghị định: Thời gian tối đa thử nghiệm 02 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận; có thể gia hạn (quy định chi tiết về điều kiện gia hạn được đặt tại Điều 20). 

• Khuyến nghị thực tiễn: Doanh nghiệp nên xây dựng lộ trình thử nghiệm nhiều giai đoạn (pilot 3–6 tháng với nhóm nhỏ; mở rộng có kiểm soát 6–12 tháng; đánh giá để quyết định thương mại hóa hoặc dừng thử nghiệm) — nhằm tối ưu thu thập dữ liệu và giảm rủi ro.

IV. Rủi ro thực thi & giải pháp giảm thiểu — hướng dẫn chi tiết cho doanh nghiệp và NHNN

1. Rủi ro pháp lý

• Khoảng trống pháp lý: một số mô hình (tokenized assets, smart contracts) chưa có luật điều chỉnh rõ ràng → rủi ro về hiệu lực giao dịch, quyền sở hữu.
  Giải pháp: trong hồ sơ phải nêu chế độ pháp lý dự kiến, giải pháp bảo vệ nhà đầu tư; NHNN cần phối hợp Bộ Tư pháp/Bộ Tài chính để xác định hướng điều chỉnh. 

2. Rủi ro AML/KYC

• Rủi ro rửa tiền qua ví điện tử, tài sản số.
  Giải pháp: áp dụng e-KYC, liên kết dữ liệu định danh quốc gia, giám sát giao dịch bất thường, báo cáo SAR (suspicious activity report) theo quy định pháp luật AML. Nghị định buộc doanh nghiệp tuân thủ quy định AML/CFT. 

3. Rủi ro an toàn thông tin

• Rủi ro tấn công, lộ dữ liệu.
  Giải pháp: yêu cầu chứng chỉ ISO 27001 / SOC2 hoặc pentest định kỳ, phân vùng mạng, mã hóa dữ liệu, chính sách backup & DR (disaster recovery). Nghị định đề cập tới các tiêu chuẩn an toàn thông tin tối thiểu. 

4. Rủi ro vận hành và thanh khoản

• Đặc biệt với P2P, nếu nền tảng gặp đứt quãng thanh khoản, nhà đầu tư nhỏ dễ thiệt hại.
  Giải pháp: giới hạn tỷ lệ tài sản dưới quản lý so với vốn chủ sở hữu, yêu cầu quỹ dự phòng/bảo hiểm bắt buộc, yêu cầu rõ ràng về escrow/lưu ký tiền. Văn bản Chính Phủ

5. Rủi ro đạo đức/AI bias

• Mô hình AI đưa ra quyết định có thể mang “sai lệch” dữ liệu.
  Giải pháp: yêu cầu giải trình thuật toán (AI explainability), kiểm thử bias và audit độc lập, lưu log đầy đủ cho việc kiểm tra sau này. 

V. Thực hành — Checklist hồ sơ & KPI giám sát cho thử nghiệm (gợi ý cho doanh nghiệp)

Checklist hồ sơ tối thiểu (theo Điều 12 và Phụ lục)

1. Đơn đăng ký theo mẫu (Phụ lục của Nghị định). 

2. Đề án mô tả sản phẩm/use cases, phạm vi thử nghiệm, target users và caps (giới hạn khách hàng, giao dịch). 

3. Phân tích rủi ro (hoạt động, pháp lý, thanh khoản) + biện pháp giảm thiểu.

4. Kế hoạch KYC/AML và quy trình giám sát giao dịch. 

5. Sơ đồ kiến trúc hệ thống, phân vùng mạng, chính sách bảo mật. 

6. Chứng nhận/hoặc kế hoạch đạt ISO 27001/SOC2, báo cáo pentest. 

7. Kế hoạch truyền thông & giải quyết khiếu nại; kế hoạch exit. 

KPI giám sát giai đoạn thử nghiệm (gợi ý để NHNN & doanh nghiệp thống nhất)

• Số lượng người dùng tham gia hàng ngày/tuần.

• Số giao dịch/tổng giá trị giao dịch trên ngày/tuần.

• Số sự cố an ninh/tháng; thời gian phục hồi bình quân (MTTR).

• Tỷ lệ giao dịch thất bại/ giao dịch gian lận.

• Tỷ lệ khiếu nại và tỷ lệ bồi thường trả trong 30 ngày.

• Mức độ tuân thủ báo cáo AML: số SAR gửi / số giao dịch nghi ngờ.

VI. So sánh ngắn với mô hình quốc tế & hàm ý cho Việt Nam

Các mô hình sandbox quốc tế (FCA – UK; MAS – Singapore) đều: (i) phân loại rủi ro và áp giới hạn; (ii) yêu cầu cơ chế bảo vệ khách hàng (ký quỹ/bảo hiểm); (iii) cung cấp quy trình tác nghiệp nhanh, linh hoạt cho từng cohort. NHNN và Nghị định 94 đã học hỏi nhiều điểm này: đặc biệt ở chỗ cấu trúc hồ sơ, giới hạn thử nghiệm, và quy trách nhiệm giám sát. 

Hàm ý: để đạt hiệu quả, NHNN cần phát triển SupTech (công cụ giám sát tự động), minh bạch hóa dữ liệu thử nghiệm và thiết lập kênh hợp tác liên ngành (Bộ Tài chính, Bộ Công an, Bộ TT&TT, Bộ KH&CN).

VII. Kiến nghị hoàn thiện (hướng ngắn hạn & trung hạn)

1. Ban hành Thông tư hướng dẫn chi tiết về hồ sơ (mẫu XML/JSON cho báo cáo), định nghĩa “chỉ tiêu an toàn” và ngưỡng cảnh báo tự động.

2. Quy định bắt buộc cơ chế quỹ bảo vệ khách hàng / yêu cầu bảo hiểm cho các thử nghiệm có rủi ro tài sản người dùng.

3. Xây dựng nền tảng dữ liệu sandbox quốc gia — nơi NHNN lưu trữ và phân tích dữ liệu thử nghiệm, mở cho các bên kiểm định độc lập.

4. Đào tạo, tăng cường năng lực SupTech cho NHNN: tuyển chuyên gia dữ liệu, chuyên gia AI, chuyên gia an ninh mạng.

5. Minh bạch hóa kết quả thử nghiệm (với thông tin kín cho lý do bảo mật) để cộng đồng học hỏi và các đề xuất luật hóa xuất phát từ dữ liệu thực tiễn.

VIII. Kết luận bài viết

Nghị định 94/2025/NĐ-CP là bước đi chiến lược quan trọng đưa Việt Nam vào làn sóng quốc tế về quản trị đổi mới tài chính. Việc qui định rõ phạm vi thử nghiệm (payments, P2P, tài sản số, blockchain/AI), cùng nguyên tắc giới hạn và giám sát giúp tạo môi trường an toàn để thu thập bài học quản lý thực tiễn. Tuy nhiên, hiệu quả thực thi phụ thuộc vào chi tiết hướng dẫn, năng lực giám sát của NHNN và khả năng hợp tác liên ngành — đặc biệt trong các vấn đề AML, an ninh mạng và bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ. 

Tài liệu tham khảo chính (trích chọn)

• Nghị định số 94/2025/NĐ-CP quy định về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng. (Văn bản chính thức). Văn bản Chính Phủ

• Bản tóm tắt, Điều 6 (thời gian thử nghiệm): Nghị định 94/2025/NĐ-CP. THƯ VIỆN  LUẬT

• Hướng dẫn hồ sơ đăng ký tham gia (Điều 12; mẫu hồ sơ đối với P2P lending): Thư viện Pháp luật/ trích dẫn Nghị định. THƯ VIỆN PHÁP LUẬT+1

• FCA — Regulatory Sandbox (UK). FCA

• MAS — FinTech Regulatory Sandbox Guidelines (Singapore). Monetary Authority of Singapore

========

Công ty Luật 911 – tư vấn pháp luật về Fintech và nghị định 94