Phân tích quy định về Đối tượng áp dụng và Phạm vi thử nghiệm trong Nghị định 94/2025/NĐ-CP

I. Mở đầu

Sự ra đời của Nghị định số 94/2025/NĐ-CP ngày 15/7/2025 của Chính phủ về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng được xem là dấu mốc pháp lý quan trọng đối với hoạt động đổi mới sáng tạo trong công nghệ tài chính (Fintech) tại Việt Nam.

Hai nội dung then chốt của nghị định là (i) Đối tượng áp dụng và (ii) Phạm vi thử nghiệm, được quy định nhằm xác định chủ thể nào được tham gia và giới hạn thử nghiệm ra sao để đảm bảo vừa khuyến khích đổi mới, vừa bảo vệ an toàn hệ thống tài chính.

II. Đối tượng áp dụng

1. Quy định pháp luật

Theo Điều 2 Nghị định 94/2025/NĐ-CP:

“Đối tượng áp dụng bao gồm:

1. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

2. Doanh nghiệp Fintech được thành lập, đăng ký hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, có giải pháp, sản phẩm, dịch vụ ngân hàng mới.

3. Tổ chức khác có liên quan đến cung ứng sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận tham gia thử nghiệm.”

2. Phân tích

• Tổ chức tín dụng (TCTD): bao gồm ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, chi nhánh ngân hàng nước ngoài. Nhóm này có ưu thế về vốn, hạ tầng, khách hàng. Sandbox cho phép họ thử nghiệm sản phẩm ngân hàng số, ứng dụng blockchain trong thanh toán, giải pháp chấm điểm tín dụng bằng AI.

• Doanh nghiệp Fintech: là đối tượng được hưởng lợi nhiều nhất. Sandbox tạo “không gian an toàn pháp lý” để startup thử nghiệm dịch vụ mà chưa có luật điều chỉnh (ví dụ: P2P lending). Điều kiện: phải có giấy phép kinh doanh tại Việt Nam, đảm bảo minh bạch, có kế hoạch quản lý rủi ro.

• Tổ chức khác có liên quan: bao gồm công ty công nghệ cung cấp giải pháp kỹ thuật, công ty viễn thông (trong mobile money), hoặc tổ chức lưu ký, giám sát. Quy định này mở rộng đối tượng, phản ánh tính liên ngành của Fintech.

3. Bình luận

Cách tiếp cận này tương tự Singapore và Anh – nơi sandbox không giới hạn ở ngân hàng, mà mở cho các startup fintech và đối tác công nghệ. Đây là bước đi linh hoạt, kịp thời để không bỏ lỡ đổi mới sáng tạo từ khu vực tư nhân.

III. Phạm vi thử nghiệm

1. Quy định pháp luật

Theo Điều 4 Nghị định 94/2025/NĐ-CP:

“Phạm vi thử nghiệm bao gồm các mô hình, sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ứng dụng công nghệ tài chính mới, cụ thể:

1. Thanh toán điện tử, dịch vụ Mobile Money.

2. Cho vay ngang hàng (Peer-to-Peer Lending).

3. Giao dịch, lưu ký tài sản số gắn với hoạt động ngân hàng.

4. Ứng dụng công nghệ blockchain, trí tuệ nhân tạo (AI) trong chấm điểm tín dụng, quản trị rủi ro.

5. Lĩnh vực khác do Ngân hàng Nhà nước xem xét, trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.”

2. Phân tích các nhóm

• Thanh toán điện tử, Mobile Money: Là lĩnh vực phát triển nhanh nhất. Sandbox giúp kiểm chứng mô hình ví điện tử đa năng, chuyển tiền qua di động vùng sâu xa, đồng thời kiểm soát rủi ro AML/KYC.

• Cho vay ngang hàng (P2P lending): Lâu nay chưa có luật điều chỉnh, nhiều rủi ro biến tướng tín dụng đen. Sandbox là giải pháp dung hòa: cho phép hoạt động nhưng trong phạm vi giới hạn (số khách hàng, giá trị giao dịch).

• Giao dịch, lưu ký tài sản số gắn với ngân hàng: Đây là điểm mới, cho phép thử nghiệm token hóa tài sản, lưu ký tài sản số trong môi trường ngân hàng, tạo cơ sở pháp lý cho việc nghiên cứu thị trường tài sản số.

• Blockchain, AI trong chấm điểm tín dụng và quản trị rủi ro: Giúp ngân hàng tối ưu hóa thẩm định khách hàng, phát hiện gian lận, giảm chi phí tín dụng. Tuy nhiên, rủi ro ở đây là tính minh bạch thuật toán và bảo mật dữ liệu cá nhân.

• Các lĩnh vực khác (mở): Trao quyền cho NHNN và Chính phủ linh hoạt bổ sung. Điều này quan trọng vì công nghệ thay đổi nhanh, khó dự đoán trước.

3. Bình luận

Phạm vi sandbox trong Nghị định 94 khá tương đồng với Indonesia, Malaysia, Singapore, nhưng đã bổ sung giao dịch và lưu ký tài sản số – một bước đi mới mẻ, phản ánh sự bắt nhịp của Việt Nam với xu thế toàn cầu.

IV. Kết luận

Quy định tại Điều 2 và Điều 4 Nghị định 94/2025/NĐ-CP về đối tượng áp dụng và phạm vi thử nghiệm là nền tảng để sandbox Fintech ở Việt Nam đi vào thực tiễn.

• Về đối tượng, nghị định không chỉ bao gồm ngân hàng truyền thống mà còn mở rộng cho startup Fintech và các tổ chức công nghệ liên quan.

• Về phạm vi, nghị định tập trung vào các lĩnh vực nhạy cảm và tiềm năng: thanh toán, P2P lending, tài sản số, blockchain, AI.

Điều này cho thấy cách tiếp cận cân bằng: vừa mở cửa cho đổi mới, vừa đặt trong khuôn khổ giới hạn để bảo vệ an toàn hệ thống.