Luật sư 911: KẾ HOẠCH THỬ NGHIỆM (PILOT PLAN) TRONG SANDBOX FINTECH THEO NGHỊ ĐỊNH 94/2025/NĐ-CP

KẾ HOẠCH THỬ NGHIỆM (PILOT PLAN) TRONG SANDBOX FINTECH THEO NGHỊ ĐỊNH 94/2025/NĐ-CP:

PHÂN TÍCH PHÁP LÝ, KINH NGHIỆM QUỐC TẾ VÀ GIẢI PHÁP TƯ VẤN

I. Mở đầu

Sự phát triển nhanh chóng của công nghệ tài chính (Fintech) đang thay đổi căn bản cách thức vận hành của hệ thống ngân hàng – tài chính toàn cầu. Các mô hình mới như thanh toán điện tử, cho vay ngang hàng (P2P lending), tài sản số, blockchain và trí tuệ nhân tạo (AI) mang lại nhiều cơ hội cho doanh nghiệp và khách hàng, nhưng cũng kéo theo rủi ro pháp lý, an ninh mạng và bảo vệ nhà đầu tư.

Để dung hòa giữa đổi mới sáng tạo và an toàn hệ thống tài chính, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị định 94/2025/NĐ-CP ngày 15/7/2025 về cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực ngân hàng. Một trong những yêu cầu trọng yếu của nghị định là doanh nghiệp phải xây dựng Kế hoạch thử nghiệm (Pilot Plan) chi tiết, nêu rõ mục tiêu, phạm vi, biện pháp quản trị rủi ro, chính sách bảo vệ khách hàng và kế hoạch thoát (exit plan).

Bài viết này phân tích cơ sở pháp lý, giải thích từng phần trong Mẫu Kế hoạch thử nghiệm, đối chiếu với kinh nghiệm quốc tế (Anh, Singapore) và đề xuất dịch vụ pháp lý của Luật sư 911 – đơn vị tiên phong trong tư vấn sandbox Fintech tại Việt Nam.

II. Thông tin chung 

Phần Thông tin chung trong Kế hoạch thử nghiệm nhằm định danh đầy đủ về:

• Doanh nghiệp/đơn vị thử nghiệm: tên, giấy phép kinh doanh, năng lực tài chính, kinh nghiệm công nghệ.

• Sản phẩm/dịch vụ thử nghiệm: mô tả công nghệ, điểm mới so với thị trường, mục tiêu giải quyết vấn đề nào.

• Mục tiêu thử nghiệm: ví dụ tối ưu hóa e-KYC, triển khai thanh toán di động vùng sâu xa, thử nghiệm P2P lending minh bạch.

Ý nghĩa pháp lý: Đây là căn cứ để NHNN thẩm định năng lực, đánh giá tính minh bạch và xác định sản phẩm có phù hợp với phạm vi sandbox không (Điều 12 Nghị định 94/2025/NĐ-CP).

Dịch vụ Luật sư 911: Hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ pháp lý, mô tả sản phẩm rõ ràng và xây dựng mục tiêu thử nghiệm gắn với nhu cầu thị trường, tránh rủi ro bị từ chối ngay từ bước đầu.

III. Phạm vi thử nghiệm 

Phạm vi thử nghiệm quy định giới hạn về khách hàng, số lượng và giá trị giao dịch, thời gian, khu vực triển khai.

• Khách hàng mục tiêu: sandbox thường ưu tiên nhóm nhỏ, có hiểu biết (ví dụ nhóm khách hàng tổ chức, đối tác thử nghiệm).

• Giới hạn caps: số lượng người dùng, số giao dịch, tổng giá trị giao dịch.

• Thời gian: tối đa 2 năm, có thể gia hạn thêm 1 năm (Điều 6 Nghị định 94).

So sánh quốc tế:

• Anh (FCA): chia sandbox thành các “cohort”, mỗi doanh nghiệp thử nghiệm trong phạm vi chặt chẽ.

• Singapore (MAS): có sandbox “express” cho dịch vụ ít rủi ro, thời gian ngắn hơn.

Dịch vụ Luật sư 911: Tư vấn doanh nghiệp xác định phạm vi hợp lý – vừa đảm bảo thu thập dữ liệu, vừa phù hợp khả năng quản trị rủi ro, đồng thời chuẩn bị hồ sơ giải trình với NHNN.

IV. Kế hoạch triển khai giai đoạn

Một Kế hoạch thử nghiệm phải chia thành các giai đoạn rõ ràng:

1. Giai đoạn 1 (0–3 tháng): thử nghiệm nội bộ, kiểm chứng kỹ thuật, bảo mật.

2. Giai đoạn 2 (3–9 tháng): thử nghiệm với nhóm khách hàng hạn chế.

3. Giai đoạn 3 (9–18 tháng): mở rộng quy mô trong phạm vi sandbox.

Ý nghĩa: Cách tiếp cận từng bước giúp doanh nghiệp quản lý rủi ro tốt hơn, NHNN dễ giám sát.

Kinh nghiệm quốc tế:

• FCA Anh: luôn yêu cầu exit point rõ ràng sau mỗi giai đoạn.

• MAS Singapore: áp dụng mô hình “fail fast” – nếu sản phẩm không đạt thì dừng sớm.

Dịch vụ Luật sư 911: Xây dựng lộ trình pilot phù hợp, dự liệu pháp lý cho từng giai đoạn, giúp doanh nghiệp có kế hoạch thoát an toàn khi gặp sự cố.

V. Biện pháp quản lý rủi ro 

Đây là phần quan trọng nhất trong Kế hoạch thử nghiệm. Doanh nghiệp phải phân tích rủi ro:

1. Rủi ro hoạt động: lỗi hệ thống, gián đoạn dịch vụ → cần kế hoạch backup, disaster recovery.

2. Rủi ro pháp lý: tranh chấp hợp đồng điện tử, quyền sở hữu tài sản số → cần điều khoản hợp đồng rõ ràng.

3. Rủi ro dữ liệu cá nhân: lộ lọt thông tin → cần tuân thủ ISO 27001, SOC2, pentest định kỳ.

4. Rủi ro gian lận, AML/KYC: bị lợi dụng rửa tiền, lừa đảo → cần e-KYC, giám sát giao dịch, báo cáo SAR.

So sánh quốc tế: Singapore yêu cầu ký quỹ hoặc bảo hiểm sandbox để bồi thường; Anh nhấn mạnh audit độc lập.

Dịch vụ Luật sư 911: Soạn thảo báo cáo phân tích rủi ro, xây dựng chính sách AML/KYC, chuẩn bị chứng từ ISO/SOC2, tư vấn thiết lập quỹ dự phòng hoặc hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm.

VI. Chính sách bảo vệ khách hàng 

Khách hàng trong sandbox cần được bảo vệ đặc biệt vì dịch vụ chưa ổn định.

• Quy định pháp lý (Điều 12 Nghị định 94): doanh nghiệp phải có cơ chế giải quyết khiếu nại, bồi thường thiệt hại.

• Cơ chế thực tế: quỹ bồi thường, bảo hiểm trách nhiệm, quy trình phản hồi trong 15 ngày.

So sánh quốc tế: MAS yêu cầu công khai thông tin rủi ro cho khách hàng; FCA giới hạn khách hàng retail.

Dịch vụ Luật sư 911: Thiết kế quy trình khiếu nại – bồi thường, soạn hợp đồng thử nghiệm với khách hàng (sandbox user agreement), và đào tạo nhân sự tiếp nhận khiếu nại.

VII. Exit Plan 

Exit plan là “lối thoát an toàn” khi thử nghiệm kết thúc hoặc thất bại.

• Điều kiện kết thúc: hết thời hạn 2 năm, NHNN hoặc doanh nghiệp quyết định dừng.

• Phương án: hoàn trả tài sản, dữ liệu khách hàng trong 30 ngày; công bố kế hoạch chấm dứt.

Kinh nghiệm Singapore: luôn yêu cầu exit plan ngay khi nộp hồ sơ.

Dịch vụ Luật sư 911: Soạn kế hoạch exit, dự liệu xử lý hợp đồng dở dang, hướng dẫn doanh nghiệp thủ tục báo cáo và xin chuyển đổi sang dịch vụ chính thức.

VIII. KPIs đánh giá thử nghiệm

KPIs là công cụ để NHNN và doanh nghiệp đo lường hiệu quả:

• Số lượng khách hàng tham gia.

• Tỷ lệ giao dịch thành công.

• Tỷ lệ sự cố kỹ thuật và thời gian khắc phục.

• Tỷ lệ khiếu nại, thời gian xử lý.

• Mức độ tuân thủ AML (số báo cáo SAR).

Dịch vụ Luật sư 911: Hỗ trợ xây dựng bộ KPI phù hợp, thiết kế biểu mẫu báo cáo định kỳ/đột xuất gửi NHNN.

IX. Vai trò của Luật sư 911 

Luật sư 911, do Luật sư Vũ Ngọc Dũng sáng lập, cung cấp dịch vụ trọn gói về sandbox:

• Trước thử nghiệm: tư vấn điều kiện, chuẩn bị hồ sơ, phân tích rủi ro.

• Trong thử nghiệm: tư vấn hợp đồng, giám sát pháp lý, báo cáo định kỳ.

• Khi exit: soạn kế hoạch thoát, xử lý tranh chấp, hỗ trợ thương mại hóa sản phẩm.

Điểm mạnh của Luật sư 911 là sự kết hợp kinh nghiệm pháp lý quốc tế và am hiểu thị trường Việt Nam, mang lại giải pháp pháp lý an toàn, linh hoạt, tối ưu cho doanh nghiệp Fintech.

X. Sự cần thiết 

Kế hoạch thử nghiệm (Pilot Plan) không chỉ là yêu cầu thủ tục theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP mà còn là bản đồ chiến lược cho sự thành công của doanh nghiệp trong sandbox. Một kế hoạch tốt sẽ cân bằng được khát vọng đổi mới với yêu cầu bảo vệ hệ thống tài chính và quyền lợi người tiêu dùng.

Với chuyên môn và kinh nghiệm, Luật sư 911 cam kết đồng hành cùng doanh nghiệp từ lúc chuẩn bị hồ sơ đến khi kết thúc thử nghiệm, giúp biến sandbox thành cơ hội để chuyển đổi sáng tạo thành giá trị thương mại an toàn và bền vững.

📌 Liên hệ Luật sư 911 – Hotline: 0386 319 999 | Website: www.luatsu911.vn