Điều 65 – MiCA (EU Regulation 2023/1114), quy định về kế hoạch hoàn trả có trật tự (Orderly Redemption Plan) đối với tổ chức phát hành token được tham chiếu tới tài sản (ART – Asset-Referenced Tokens).
📘 Article 65 – Orderly redemption plan (MiCA – Regulation (EU) 2023/1114)
1. Issuers of asset-referenced tokens shall draw up an orderly redemption plan to ensure the protection of the holders of such tokens in the event that the issuer is unable to meet its obligations, including in the event of a cessation of the offering of asset-referenced tokens.
2. Where the issuer of asset-referenced tokens is a credit institution or an entity within the scope of Directive 2014/59/EU, the competent authority shall consult the resolution authority. The resolution authority may assess the orderly redemption plan to identify any elements that may have a negative impact on the resolvability of the issuer, on the resolution strategy or on any actions envisaged in the resolution plan, and may make recommendations to the competent authority.
3. In doing so, the resolution authority may also consider whether adjustments to the resolution plan or resolution strategy are required in accordance with Directive 2014/59/EU and Regulation (EU) No 806/2014.
4. That assessment shall be without prejudice to the right of the competent authority or the resolution authority to take any measure aimed at crisis prevention or crisis management.
🇻🇳 Dịch tiếng Việt chính xác
Điều 65 – Kế hoạch hoàn trả có trật tự
1. Tổ chức phát hành token được tham chiếu tới tài sản (ART) phải lập kế hoạch hoàn trả có trật tự nhằm bảo vệ quyền lợi của người sở hữu token, trong trường hợp tổ chức không thể thực hiện nghĩa vụ của mình – kể cả khi ngừng phát hành token.
2. Trường hợp tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng hoặc thuộc phạm vi điều chỉnh của Chỉ thị 2014/59/EU (về giải quyết tổ chức tài chính có rủi ro đổ vỡ), thì cơ quan có thẩm quyền (giám sát) phải tham vấn cơ quan giải quyết (resolution authority).
3. Cơ quan giải quyết có quyền:
-
Đánh giá kế hoạch hoàn trả,
-
Xác định các yếu tố có thể ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng giải quyết của tổ chức,
-
Đưa ra khuyến nghị điều chỉnh kế hoạch hoàn trả.
Cơ quan này cũng được phép xem xét điều chỉnh chiến lược hoặc kế hoạch giải quyết phù hợp với Chỉ thị 2014/59/EU và Quy định (EU) 806/2014.
4. Việc đánh giá đó không ảnh hưởng đến quyền của cơ quan giám sát hoặc cơ quan giải quyết trong việc thực hiện các biện pháp phòng ngừa khủng hoảng hoặc xử lý khủng hoảng tài chính.
⚖️ Bình luận pháp lý chuyên sâu
🔹 1. Tại sao cần “Kế hoạch hoàn trả có trật tự”?
Khi tổ chức phát hành ART (ví dụ token gắn với USD, EUR, vàng…) gặp sự cố (mất khả năng chi trả, dừng hoạt động), nhà đầu tư cần được bảo vệ khỏi rủi ro thanh khoản và mất trắng.
Vì vậy, tổ chức phát hành phải chuẩn bị trước một kế hoạch chi tiết:
-
Cách thức trả lại giá trị tài sản cơ sở cho người nắm giữ token,
-
Phân bổ tài sản dự phòng theo ưu tiên hoàn trả,
-
Lịch trình xử lý nếu xảy ra sự kiện bất thường.
⛔ Nếu không có kế hoạch, rủi ro phá sản lan truyền như vụ TerraUSD có thể gây thiệt hại hệ thống.
🔹 2. Tham vấn cơ quan giải quyết – phối hợp liên ngành
Trong trường hợp tổ chức phát hành là:
-
Ngân hàng,
-
Tổ chức tài chính hệ thống,
-
Tổ chức nằm trong phạm vi điều chỉnh của Chỉ thị 2014/59/EU (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD),
→ Phải tham vấn cơ quan giải quyết (resolution authority) vì:
-
Việc hoàn trả token liên quan trực tiếp đến kế hoạch phá sản, giải thể,
-
Có thể ảnh hưởng đến toàn bộ chiến lược giải cứu tài chính nếu không đồng bộ,
-
Đảm bảo đồng thời hai mục tiêu: bảo vệ nhà đầu tư token + bảo toàn hệ thống tài chính.
🔹 3. Tính không loại trừ quyền xử lý khủng hoảng
– Việc xây dựng và tham vấn kế hoạch hoàn trả không giới hạn quyền can thiệp của cơ quan quản lý trong:
-
Ngăn ngừa khủng hoảng tài chính (prevention),
-
Giải quyết rủi ro hệ thống (crisis management).
→ Nhấn mạnh tính chủ động – kiểm soát – phối hợp đa tầng trong việc giám sát ART/stablecoin tại EU.
📌 Bài học cho Việt Nam
Nếu Việt Nam dự định điều chỉnh stablecoin/token gắn tài sản:
-
Cần quy định rõ: tổ chức phát hành phải lập cả kế hoạch khôi phục (Điều 64) và kế hoạch hoàn trả có trật tự (Điều 65).
-
Nếu tổ chức phát hành là ngân hàng hoặc định chế tài chính lớn:
-
Cần phối hợp giữa Ngân hàng Nhà nước – Ủy ban Chứng khoán – Bộ Tài chính để đánh giá tính rủi ro hệ thống.
-
-
Cần chuẩn bị hành lang pháp lý cho quyền:
-
Tạm dừng thanh toán,
-
Ưu tiên hoàn trả theo thứ tự,
-
Chuyển tài sản vào tài khoản ký quỹ hoàn trả trong trường hợp rủi ro thị trường xảy ra.
-
🖋️ Tuyên bố bản quyền phân tích
📌 Phân tích thuộc bản quyền của Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911
Chuyên sâu pháp lý tổ chức phát hành stablecoin tại EU, Hoa Kỳ và Singapore.
Đồng hành thiết lập chiến lược tuân thủ, quản trị rủi ro và xây dựng chính sách bảo vệ nhà đầu tư.
Vui lòng không sao chép hoặc sử dụng lại nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản.
Khi trích dẫn, bắt buộc ghi rõ:
Nguồn: Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911
