Luật Mica và cân nhắc (54) Quỹ dự trữ tài sản và nghĩa vụ bảo vệ chủ sở hữu token tham chiếu tài sản
Tóm tắt nhanh
Tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản phải duy trì một quỹ dự trữ đầy đủ, nhằm bảo vệ chủ sở hữu token nếu tổ chức mất khả năng thanh toán. Quỹ này cần được quản lý thận trọng, phản ánh đầy đủ giá trị token lưu hành và chịu sự điều chỉnh theo rủi ro thị trường và tỷ giá.
Nội dung gốc
Trích Luật Mica:
(54) Los emisores de fichas referenciadas a activos, a fin de cubrir su responsabilidad frente a los titulares de fichas referenciadas a activos, han de constituir y mantener una reserva de activos que se corresponda con los riesgos derivados de esa responsabilidad. La reserva de activos ha de utilizarse en beneficio de los titulares de las fichas referenciadas a activos cuando el emisor no pueda cumplir sus obligaciones frente a los titulares, por ejemplo, en caso de insolvencia. La reserva de activos debe estar compuesta y gestionada de manera que se cubran los riesgos de mercado y de tipo de cambio. Los emisores de fichas referenciadas a activos deben garantizar la gestión prudente de la reserva de activos y, en particular, que el valor de la reserva ascienda al menos al valor correspondiente de las fichas en circulación, y que las variaciones de la reserva se gestionen debidamente para evitar efectos adversos en los mercados de los activos de reserva. Por ese motivo, se requiere que los emisores de fichas referenciadas a activos cuenten con políticas claras y detalladas que describan, entre otros aspectos, la composición de la reserva de activos, la asignación de los activos incluidos en la misma, una valoración exhaustiva de los riesgos asociados a los activos de reserva, el procedimiento para la emisión y el reembolso de las fichas referenciadas a activos, el procedimiento para incrementar y reducir los activos de reserva y, en caso de invertirse los activos de reserva, la política de inversión que sigan los emisores. Los emisores de fichas referenciadas a activos que se comercialicen tanto en la Unión como en terceros países deben garantizar que sus reservas de activos estén disponibles para cubrir la responsabilidad de los emisores frente a los titulares de la Unión. Por consiguiente, el requisito de mantener la reserva de activos en empresas sujetas al Derecho de la Unión debe aplicarse en proporción al porcentaje de fichas referenciadas a activos que se prevé comercializar en la Unión.
Dịch Luật Mica:
(54) Để bảo đảm trách nhiệm đối với chủ sở hữu token tham chiếu tài sản, các tổ chức phát hành phải thành lập và duy trì quỹ dự trữ tài sản tương ứng với rủi ro phát sinh từ trách nhiệm đó. Quỹ dự trữ này được sử dụng để bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu trong trường hợp tổ chức phát hành không thể thực hiện nghĩa vụ, ví dụ khi mất khả năng thanh toán. Quỹ dự trữ phải được thành phần và quản lý nhằm giảm thiểu rủi ro thị trường và tỷ giá. Các tổ chức phát hành phải quản lý quỹ một cách thận trọng, đảm bảo giá trị quỹ ít nhất bằng giá trị token đang lưu hành và điều chỉnh biến động quỹ để tránh ảnh hưởng tiêu cực đến thị trường tài sản dự trữ. Do đó, cần có các chính sách rõ ràng chi tiết về thành phần, phân bổ tài sản dự trữ, đánh giá rủi ro, quy trình phát hành và hoàn trả token, tăng giảm tài sản dự trữ và chính sách đầu tư nếu có. Các tổ chức phát hành token được bán ở cả Liên minh và các nước thứ ba phải đảm bảo quỹ dự trữ có sẵn để bảo vệ chủ sở hữu trong Liên minh. Yêu cầu về việc duy trì quỹ dự trữ trong công ty theo luật Liên minh được áp dụng tỷ lệ với phần trăm token dự kiến phát hành tại Liên minh.
Phân tích chuyên sâu
- Bản chất và chức năng của quỹ dự trữ:
- Là cơ chế tài chính nhằm đảm bảo quyền lợi của người nắm giữ token trong trường hợp tổ chức phát hành không còn khả năng thanh toán.
- Tương tự như “tài sản đảm bảo” (collateral) nhưng có yếu tố bảo vệ hệ thống và người tiêu dùng.
- Yêu cầu về giá trị và quản lý quỹ:
- Giá trị quỹ tối thiểu = tổng giá trị token đang lưu hành.
- Thành phần tài sản phải hạn chế rủi ro thị trường và rủi ro tỷ giá (ví dụ: nên có tài sản ổn định như trái phiếu chính phủ ngắn hạn, tiền mặt, tránh crypto hoặc tài sản có tính biến động cao).
- Phải có cơ chế đánh giá rủi ro, tái cân bằng và giám sát biến động quỹ theo thời gian thực.
- Chính sách nội bộ bắt buộc:
- Chính sách về: thành phần & phân bổ tài sản, quy trình phát hành & hoàn trả token, quy định điều chỉnh tài sản dự trữ, chiến lược đầu tư (nếu có).
- Việc thiếu chính sách rõ ràng có thể khiến tổ chức bị từ chối cấp phép.
- Yêu cầu với tổ chức phát hành xuyên biên giới:
- Phải đảm bảo quỹ dự trữ có thể bảo vệ chủ sở hữu trong Liên minh EU, bất kể token cũng được bán ở nước thứ ba.
- Tỷ lệ yêu cầu quỹ dự trữ tuân theo phần trăm token dự kiến phát hành ở Liên minh.
- So sánh thực tiễn:Đây là cách EU “luật hóa” logic bảo hiểm tài sản – giống như cách ngân hàng phải có vốn dự trữ hoặc công ty bảo hiểm phải có quỹ bồi thường. Với stablecoin, đây là phần lõi đảm bảo niềm tin thị trường.
Ứng dụng thực tiễn
Nếu một tổ chức phát hành token có tổng token đang lưu hành tương đương 1 tỷ EUR, thì quỹ dự trữ phải luôn duy trì tối thiểu 1 tỷ EUR giá trị thực tế (không tính lợi nhuận kỳ vọng). Nếu 70% token được phát hành trong EU, thì ít nhất 70% giá trị quỹ dự trữ cũng phải được cấu trúc theo luật EU, ví dụ gửi tại tổ chức tài chính được cấp phép trong EU.
