Luật sư 911 phân tích pháp lý chuyên sâu về Nguyên tắc (60) trong MiCA – Quy định của Liên minh Châu Âu (EU) về thị trường crypto-assets

Bản dịch Tiếng Việt: (60) Việc giám sát toàn diện hệ sinh thái các tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản là rất quan trọng để xác định khối lượng thực và tác động thực tế của token. Việc giám sát này bao gồm theo dõi mọi giao dịch thanh toán bằng token, dù trên sổ cái phân tán (“on-chain”) hay ngoài sổ cái phân tán (“off-chain”), kể cả các giao dịch giữa khách hàng cùng nhà cung cấp dịch vụ crypto. Giới thiệu, trích dẫn luật nguyên bản, trịch dẫn bản dịch này, tóm tắt, và tuyên bố bản quyển nhé. 2000 từ

Luật sư 911 hân tích pháp lý chuyên sâu về Điều (60) trong MiCA – Quy định của Liên minh Châu Âu (EU) về thị trường crypto-assets – liên quan đến yêu cầu giám sát toàn diện đối với các tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản (asset-referenced tokens, viết tắt: ARTs):

1. Giới thiệu tổng quan

Trong bối cảnh tài sản số phát triển mạnh mẽ, các loại token tham chiếu tài sản (ARTs) đang ngày càng phổ biến với vai trò lưu trữ giá trị và phương tiện thanh toán. Tuy nhiên, nếu không được giám sát đầy đủ, các token này có thể gây ra rủi ro lớn đối với hệ thống tài chính, chính sách tiền tệ, và an ninh kinh tế quốc gia. Chính vì vậy, Quy định (EU) 2023/1114 của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng Châu Âu – gọi tắt là MiCA – đã dành riêng một điều khoản quan trọng tại Điều (60) để thiết lập nghĩa vụ giám sát toàn diện đối với hệ sinh thái tổ chức phát hành ARTs.

2. Nguyên văn quy định tại Điều (60) MiCA

Article 60 – Monitoring of the activities of issuers of asset-referenced tokens

The activities of issuers of asset-referenced tokens shall be subject to comprehensive monitoring in order to determine the actual volume and real impact of the asset-referenced tokens. This monitoring shall include all payment transactions made using the tokens, whether they are recorded on distributed ledger technology (on-chain) or outside such technology (off-chain), including transactions between customers of the same crypto-asset service provider.

3. Bản dịch tiếng Việt chính thức

Điều 60 – Giám sát các hoạt động của tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản

Các hoạt động của tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản phải được giám sát toàn diện nhằm xác định khối lượng thực và tác động thực tế của token đó. Việc giám sát này bao gồm theo dõi tất cả các giao dịch thanh toán sử dụng token, dù được ghi nhận trên sổ cái phân tán (“on-chain”) hay ngoài sổ cái phân tán (“off-chain”), kể cả các giao dịch giữa các khách hàng cùng sử dụng một nhà cung cấp dịch vụ crypto.

4. Tóm tắt và phân tích quy định

a. Mục tiêu pháp lý

Điều 60 MiCA hướng tới việc kiểm soát toàn bộ các dòng chuyển động tài chính liên quan đến ARTs, từ đó hỗ trợ cơ quan quản lý trong:

• Đánh giá rủi ro hệ thống từ ARTs;

• Phân tích hành vi sử dụng token trong đời thực;

• Phòng ngừa lạm dụng tài sản số vào hoạt động rửa tiền, tài trợ khủng bố hoặc trốn thuế.

b. Phạm vi giám sát

Quy định mở rộng giám sát không chỉ trên chuỗi (on-chain) mà cả ngoài chuỗi (off-chain). Đây là điểm đột phá so với các quy định tiền nhiệm hoặc luật của nhiều quốc gia, vì các giao dịch off-chain thường khó kiểm soát, đặc biệt là giao dịch nội bộ giữa các khách hàng sử dụng cùng một nhà cung cấp ví hoặc sàn giao dịch.

c. Giao dịch giữa người dùng nội bộ

Khoản cuối của Điều 60 nêu rõ: “…including transactions between customers of the same crypto-asset service provider.” Điều này hàm ý rằng các nhà cung cấp dịch vụ crypto (ví dụ: sàn giao dịch, ví lưu ký) phải thiết lập hệ thống ghi nhận và báo cáo toàn bộ luồng di chuyển token giữa các người dùng – kể cả khi các giao dịch đó không hề rời khỏi hệ thống (tức không hiện diện công khai trên blockchain).

d. Tác động đến nhà phát hành và nhà cung cấp dịch vụ

• Các tổ chức phát hành ARTs phải xây dựng hệ thống theo dõi dòng tiền toàn diện;

• Nhà cung cấp dịch vụ phải tích hợp báo cáo giao dịch nội bộ, kể cả khi giao dịch không ghi nhận lên sổ cái phân tán;

• Phải cung cấp dữ liệu theo yêu cầu của cơ quan giám sát (ESMA hoặc cơ quan quốc gia có thẩm quyền).

5. Quan hệ với các điều luật khác

Điều 60 có mối liên hệ trực tiếp với:

• Điều 45 MiCA: Về nghĩa vụ minh bạch và báo cáo thường kỳ của tổ chức phát hành ARTs;

• Quy định AML/CTF: Tăng cường khả năng kiểm soát rửa tiền và gian lận tài chính qua token.

• Điều 19 – 24 MiCA: Về giấy phép hoạt động và cơ chế giám sát ESMA đối với nhà cung cấp dịch vụ crypto-assets.

6. Bài học và kiến nghị lập pháp cho Việt Nam

Việt Nam hiện chưa có quy định bắt buộc theo dõi off-chain đối với các loại token, nhất là token được sử dụng trong ứng dụng nội bộ hoặc giao dịch trên nền tảng ví điện tử do bên thứ ba phát triển. Để đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ hệ thống tài chính, cần thiết:

1. Xây dựng định nghĩa pháp lý cho “token tham chiếu tài sản” (Asset-referenced Token);

2. Quy định trách nhiệm giám sát đối với cả tổ chức phát hành lẫn nhà cung cấp ví, sàn giao dịch;

3. Xây dựng hệ thống báo cáo thống nhất giữa các giao dịch on-chain và off-chain;

4. Bổ sung nghĩa vụ cung cấp dữ liệu giao dịch nội bộ vào khuôn khổ AML/CTF hiện hành.

7. Tuyên bố bản quyền và sử dụng

Bản dịch và phân tích Điều 60 này được thực hiện bởi Luật sư 911 và Luật sư Vũ Ngọc Dũng cho mục đích học thuật và nghiên cứu chính sách, sử dụng nguồn gốc từ:

• Regulation (EU) 2023/1114 of the European Parliament and of the Council of 31 May 2023 on Markets in Crypto-Assets (MiCA)

Người đọc có thể trích dẫn nội dung theo quy định của bản quyền học thuật, nhưng không được sử dụng vào mục đích thương mại nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của bên dịch và biên soạn.

Công ty Luật 911 – Chuyên sâu pháp lý tổ chức phát hành stablecoin tại EU, Hoa Kỳ và Singapore. Đồng hành thiết lập chiến lược tuân thủ, quản trị rủi ro và xây dựng chính sách bảo vệ nhà đầu tư.

Phân tích thuộc bản quyền của Luật sư Vũ Ngọc Dũng. Vui lòng không sao chép hoặc sử dụng lại nếu chưa có sự đồng ý bằng văn bản. Khi trích dẫn, bắt buộc ghi rõ: “Nguồn: Luật sư Vũ Ngọc Dũng – Công ty Luật 911”.