Luật Mica Châu Âu: Cân nhắc (55) Chính sách lưu ký tài sản dự trữ để bảo vệ giá trị token tham chiếu tài sản
Cân nhắc (55) nhấn mạnh yếu tố an toàn tài sản dự trữ — cốt lõi để duy trì giá trị token và niềm tin thị trường. Nó đặt ra tiêu chuẩn lưu ký như một lớp “bảo hiểm vật lý” cho cơ chế phát hành.
Tóm tắt nhanh
Các tổ chức phát hành token tham chiếu tài sản phải có chính sách lưu ký tài sản dự trữ rõ ràng, nhằm ngăn ngừa rủi ro mất mát và bảo vệ giá trị token. Tài sản dự trữ phải được lưu ký riêng biệt, dễ tiếp cận và do đơn vị được cấp phép đảm nhận, đồng thời hạn chế sự tập trung hóa người lưu ký.
Nội dung gốc
Trích Luật Mica:
(55) Con el fin de prevenir el riesgo de pérdida en relación con las fichas referenciadas a activos y preservar su valor, los emisores deben adoptar una política adecuada para la custodia de sus activos de reserva. Dicha política ha de garantizar que los activos de reserva se mantengan totalmente separados de los activos propios del emisor en todo momento, que los activos de reserva estén libres de cargas y no se pignoren para servir de garantía, y que el emisor de las fichas referenciadas a activos pueda acceder con rapidez a los activos de reserva. Es necesario que, en función de su naturaleza, los activos de reserva estén custodiados por un proveedor de servicios de criptoactivos, por una entidad de crédito autorizada con arreglo a la Directiva 2013/36/UE o por una empresa de servicios de inversión autorizada con arreglo a la Directiva 2014/65/UE. Ello no debe excluir la posibilidad de delegar la titularidad de los activos físicos en otra entidad. Los proveedores de servicios de criptoactivos, las entidades de crédito o las empresas de servicios de inversión que actúen como custodios de los activos de reserva deben responder de la pérdida de esos activos de reserva ante el emisor o los titulares de las fichas referenciadas a activos, salvo que puedan demostrar que la pérdida se ha producido como resultado de un acontecimiento externo que escape a su control razonable. Deben evitarse las concentraciones de custodios de activos de reserva. Sin embargo, en determinadas situaciones, ello podría no ser posible debido a la falta de alternativas adecuadas. En tales casos, una concentración temporal debe considerarse aceptable.
Dịch Nghĩa:
(55) Để ngăn ngừa rủi ro mất mát liên quan đến token tham chiếu tài sản và bảo vệ giá trị token, tổ chức phát hành phải có chính sách phù hợp về lưu ký tài sản dự trữ. Chính sách này phải đảm bảo tài sản dự trữ luôn được tách biệt hoàn toàn khỏi tài sản của tổ chức phát hành, không bị gánh nợ hoặc dùng làm tài sản đảm bảo, và tổ chức phát hành có thể truy cập nhanh chóng tài sản dự trữ. Tùy theo tính chất tài sản, tài sản dự trữ phải được lưu ký bởi nhà cung cấp dịch vụ crypto, tổ chức tín dụng được phép theo Chỉ thị 2013/36/UE hoặc công ty dịch vụ đầu tư được phép theo Chỉ thị 2014/65/UE. Việc ủy quyền quyền sở hữu tài sản vật chất cho bên thứ ba không bị loại trừ. Các nhà cung cấp dịch vụ crypto, tổ chức tín dụng hoặc công ty dịch vụ đầu tư làm người lưu ký tài sản dự trữ phải chịu trách nhiệm về mất mát tài sản đó với tổ chức phát hành hoặc chủ sở hữu token, trừ khi họ chứng minh được mất mát do sự kiện bên ngoài ngoài tầm kiểm soát hợp lý. Cần tránh tập trung hóa người lưu ký tài sản dự trữ; tuy nhiên, trong một số trường hợp thiếu lựa chọn, tập trung tạm thời có thể chấp nhận được.
Phân tích chuyên sâu
- Mục tiêu:
- Đảm bảo rằng tài sản dự trữ thực sự tồn tại, được lưu trữ an toàn và có thể truy cập được trong tình huống khẩn cấp.
- Ngăn chặn trường hợp tổ chức phát hành sử dụng tài sản dự trữ vào mục đích khác hoặc tài sản bị tịch thu khi tổ chức vỡ nợ.
- Yêu cầu cụ thể đối với chính sách lưu ký:
- Tách biệt tài sản: Không được hợp nhất tài sản dự trữ với tài sản nội bộ của tổ chức phát hành.
- Không dùng làm tài sản đảm bảo: Tài sản không được mang đi thế chấp hoặc gánh trách nhiệm tài chính khác.
- Khả năng truy cập: Phải có quyền truy cập tức thời vào tài sản để phục vụ việc hoàn trả token.
- Người lưu ký được chấp nhận:
- Nhà cung cấp dịch vụ crypto hợp pháp.
- Tổ chức tín dụng theo Chỉ thị 2013/36/EU (Capital Requirements Directive IV).
- Công ty dịch vụ đầu tư theo Chỉ thị 2014/65/EU (MiFID II).
- Có thể ủy quyền quyền sở hữu tài sản vật lý (ví dụ: kim loại quý) cho bên thứ ba.
- Trách nhiệm và bảo hiểm:
- Người lưu ký chịu trách nhiệm nếu tài sản bị mất, trừ khi chứng minh được mất mát là do sự kiện khách quan ngoài tầm kiểm soát (force majeure).
- Hạn chế tập trung hóa:
- Không nên phụ thuộc vào một người lưu ký duy nhất để giảm rủi ro hệ thống.
- Tuy nhiên, nếu thị trường thiếu lựa chọn, sự tập trung hóa có thể tạm chấp nhận được nhưng cần có kế hoạch chuyển đổi.
Ứng dụng thực tiễn
Ví dụ: Nếu một tổ chức phát hành stablecoin nắm giữ 100 triệu EUR tài sản dự trữ, họ không thể lưu trữ số này trong tài khoản nội bộ. Thay vào đó, cần gửi vào ngân hàng hoặc công ty đầu tư được cấp phép theo luật EU. Nếu lưu trữ một phần bằng vàng, họ có thể ký hợp đồng với kho lưu trữ chuyên biệt (vault service) nhưng vẫn phải đảm bảo truy cập nhanh và tách biệt quyền sở hữu.
